二三四五溢价20倍收购爆雷亏近10亿

长江商报记者 魏度

市场质疑从未停止过的商誉风险，在七年后爆发了。

1月24日晚，二三四五发布业绩预告、资产减值公告等。2020年度，公司预计亏损最多9.98亿元。上年，公司盈利7.59亿元。

经营大幅亏损源于巨额资产减值。公司称，拟计提资产减值12.41亿元至13.93亿元，其中计提商誉减值准备11.96亿元至13.48亿元。

显然，是商誉减值损失导致二三四五2020年盈转亏。

产生商誉减值的是公司七年前收购的资产，当时，公司作价26.50亿元收购上海二三四五网络科技股份有限公司（简称二三四五科技）。这次收购，溢价率高达20倍，形成商誉24亿元。

二三四五称，受互联网金融服务业务市场环境变化、疫情影响等，二三四五经营业绩大幅下滑，存在商誉减值迹象。

对此，交易所第一时间发出关注函，追问计提商誉减值的合理性。

备受质疑的是，本次爆雷前，股东频繁减持套现。据长江商报记者不完全统计，二三四五股东累计套现超过80亿元。

值得一提的是，近年来，二三四五频繁追热点，现金贷、区块链、人工智能等，均未受到市场认可。二级市场上，2015年高点以来，股价最大跌幅达80%左右。

交易所问询近14亿减值合理性

二三四五的大规模资产减值迎来了交易所的问询。

今年1月24日晚，二三四五发布资产减值公告称，为真实反映公司截至2020年12月31日的财务状况和经营成果，对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，判断部分资产存在减值迹象。本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收账款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款和垫款、长期应收款、债权投资、商誉，2020年度拟计提各项资产减值准备12.41亿元—13.93亿元。

公告显示，资产减值中最为核心的是商誉减值，达11.96亿元至13.48亿元。这笔商誉减值是对二三四五科技进行测试后计提，其账面商誉值为24亿元。

基于上述巨额商誉减值，公司预计，2020年亏损8.06亿元至9.98亿元，比上年同期下降206.23%—231.53%，扣除非经常性损益后亏损8.44亿元至10.36亿元，同比下降220.78%—248.25%。同期，公司实现营业收入11.50亿元至14亿元，上年同期为24.41亿元，同比下降幅度也超过50%。

针对这一糟糕的经营业绩，二三四五进行了说明。受市场环境变化影响，公司在2019年对互联网金融服务业务进行了调整，再加上受疫情影响，客户的互联网推广支出有所减少，公司的互联网推广活动也因此受到影响，导致2020年营业收入大幅下滑，使得净利润下降。

影响业绩最大的是商誉减值。公司称，剔除商誉减值因素影响，2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）预计为3.50亿元—3.90亿元，同比下降48.62%—53.89%。

备受关注的二三四五科技，是由公司2014年初为推进产业转型，通过发行股份收购而来。交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资等3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、浙富控股实际控制人孙毅等15名自然人，同时，公司配套募资8.13亿元。

此次收购，交易价格高达26.50亿元，是二三四五2013年底账面净资产的23.85倍，因此形成商誉24亿元。当时，交易对方承诺，标的公司2014年至2016年实现的扣非净利润分别不低于1.50亿元、2亿元、2.50亿元。

在承诺期内，标的公司均顺利兑现了业绩承诺。受标的公司经营业绩影响，2014年至2017年，二三四五净利润持续快速增长，从2014年的1.18亿元增至2018年的13.67亿元。

然而，2019年，公司实现的净利润为7.59亿元、扣非净利润6.99亿元，同比分别下降44.48%、47.59%。

公司称，受互联网网民增速放缓、互联网红利缩减影响，公司互联网信息服务业务实现营业收入16.65亿元，同比下降32.84%。受互联网金融服务业务市场环境变化影响，公司金融科技服务业务实现营收10.27亿元，同比下降42.71%。

由此可见，2019年，标的公司二三四五科技的经营业绩已经大幅下滑，但公司并未计提商誉减值准备，让人不解。

针对本次商誉减值，深交所发出关注函，询问2020年度计提大额减值的依据，是否合理，2019年商誉减值准备计提是否充分。

股东累计套现超80亿

经营业绩变脸或属意料之中，因为，此前，股东已经实施了清仓式减持。

二三四五发布的持股变动公告显示，从2015年开始，二三四五的股东上演了疯狂减持的戏码，包括前实际控制人、董监高及多位重要股东。

尤其是2017年，收购二三四五科技的业绩承诺期满，限购股解禁，同时配套募资的股东所持股份也解除限售，股东们开始大肆减持。

公司原实控人包叔平，曾经持有公司超过30%股权，到2017年10月，其直接间接持股比例下降至17.91%。通过减持，公司变成无实际控制人状态。

董监高的减持力度也很大。公司董事庞东升、二三四五科技原股东曾在2016年6月6日至8月29日合计减持4600万股，套现约5.52亿元。

原二三四五科技的大股东浙富控股及其实控人孙毅也在频繁减持。

数据显示，到2018年初，二三四五的股东累计减持约60亿元。

2018年开始，浙富控股的减持更为疯狂。2017年底，浙富控股的持股比例为14.28%，到2020年10月30日，持股比例下降至5.70%。据长江商报记者不完全统计，2018年以来，浙富控股通过二级市场减持，累计套现约18亿元。

此外，2019年11月，公司董事陈于冰一周内减持5130万股，套现约1.53亿元。

与此同时，公司董事、董秘、高管等多人实施了减持套现。其中，在2018年4月16日至6月20日，董事庞东升通过二级市场减持约3414.99万股，套现约2.05亿元。

截至去年底，包叔平已经退出前四大股东，其通过曲水信佳科技有限公司的持股比例也下降至1.02%。

综上，2015年至2020年10月30日，二三四五的股东及董监高通过减持累计套现金额超过80亿元。

长江商报记者发现，在上述股东大肆实施减持之时，2015年至2018年，二三四五经营业绩快速增长，仅在2019年大幅下降。

值得一提的是，随着股东频繁减持，公司股价大幅下跌。2015年至2019年，公司密集实施了5次送转股，其中2015年、2016年分别为每10股转15股、10股。因此，以后复权价来看，2015年3月26日，股价最高达404.77元/股，今年1月26日为53.11元/股，最大跌幅达86.88%。

近年来，二三四五还频繁追热点。2015年，发力互联网金融，围绕个人消费金融、汽车消费金融和商业金融三大方向发展互金领域及推广相关金融产品。2017年底，随着互联网金融合规性整治开始，公司现金贷停止。2018年，公司又追区块链，折戟后又转向人工智能。目前来看，公司人工智能的布局也未见到实效。

责任编辑：马秋菊 SF186