保荐履职不到位：6保代同日遭罚 上交所追责科创板IPO项目

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原标题：保荐履职不到位，6保代同日遭罚！上交所追责科创板IPO项目，累计已有24位保代领罚

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因在科创板上市项目的保荐工作中履职不到位，6名保荐代表人遭到上交所追责。

日前，上交所对科创板拟上市公司尚沃医疗（已过会）、华纳药厂（已过会）、兴嘉生物（已终止）的IPO项目的6位保荐代表人采取监管警示措施，共涉及2两家投行。上交所称，前述保代存在的主要问题包括：履行相关保荐职责不到位，未对相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现不规范情形等。

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科创板推行至今已有两年多时间，上市公司数量也达到了223家，在此期间上交所对科创板项目保荐机构责任压实从未停止。据券商中国记者统计，自2019年5月至今，已有24位保荐代表人相继因科创板项目保荐职责不到位，被上交所给予监管警示。同时，还有6位签字律师，4位签字会计师也被监管警示。

信披不准确且不规范

2020年12月15日，经过半年的排队等待，华纳药厂抢滩科创板IPO申请通过科创板上市委审核，顺利过会。然而上市之日还没等到，保荐承销机构却先迎来了上交所的罚单。

上交所指出，薛冰、瞿孝龙作为西部证券指定的华纳药厂科创板IPO项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件信息披露不规范。

首先，华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”的相关披露不准确。

一方面，招股说明书（申报稿）及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书（申报稿）中作为主要产品披露，系华纳药厂上市销售的4个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复中，却对被诉侵权的“左奥硝唑片”表述为“该产品仍处于推广阶段，不属于发行人的主要产品，属于发行人未来计划的主要产品之一”。

另一方面，在多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询，要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称，“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称，“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级，并更新了招股说明书相关内容。

其次，华纳药厂发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范。

一是，审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书（申报稿）中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称，已进行了修改，修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。但经核查，其提交的修订版招股说明书实际并未修订。

二是，首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致，扩大了高端药品收入的统计口径，导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询中，华纳药厂将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品，但在随附列表中，又将已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种同样归为高端药品，扩大了统计口径。使得有关收入显著提升4.21亿元，未能客观反映实际情况，经第二轮审核问询后，才予更正。

三是，保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体意见。

四是，招股说明书（申报稿）未按规则要求编制，披露内容不完整。主要表现有：未清晰、准确地披露主营业务模式，未客观反映华纳药厂4种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况；在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，未说明选择同行业公司的原因及可比程度，未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因；未披露报告期内已履行的28份重要合同情况，经审核问询后，才予补充披露。

西部证券两项目被点名

除华纳药厂外，西部证券同时还有另一个科创板IPO项目——兴嘉生物，也被上交所点名处罚。公开信息显示，兴嘉生物于2020年11月26日上会，但科创板上市委不同意兴嘉生物的IPO申请，目前该项目已经终止。

上交所表示，何勇、李锋作为西部证券指定的兴嘉生物科创板IPO项目保荐代表人，在兴嘉生物项目保荐过程中，未对发行人与重要经销商的关系进行审慎核查，导致相关信息披露与实际情况不符，存在保荐职责履行不到位的情形。

经核查，郑州兴之博自2011年成立开始即为兴嘉生物的经销商，2017年度、2018年度为发行人前5大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理，长沙厚逸则系兴嘉生物员工持股平台，持有兴嘉生物11.29%的股份。但在首轮审核问询中，发行人及保荐机构却坚称，报告期内，经销商与兴嘉生物及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

而在科创板上市委审议会议召开前夕，上交所接到投诉举报称，兴嘉生物未披露何某某2017年曾通过长沙厚逸间接持股等事项，上交所随即向保荐人发出举报信核查函。根据保荐人11月25日提交的举报信专项核查意见，何某某于2016年1月取得长沙厚逸3.6万元出资额，占长沙厚逸出资总额的1.21%，后于2017年12月退出长沙厚逸。首轮审核问询回复意见与经销商的实际控制人持有兴嘉生物股份情况存在差异，相关信息披露与实际情况不符。

而为督促提高执业质量，上交所还在2020年3月、9月已就西部证券保荐的相关科创板申报项目的执业质量问题采取了出具监管工作函、约见保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人进行谈话提醒等监管工作措施，但在后续项目开展过程中，保荐人仍出现上述履职不到位的情形。华纳药厂保荐代表人甚至还存在对基本医药行业政策对发行人的影响、发行人重要产品等的理解偏差。

综合上述两个案例，上交所最终决定对西部证券，及其保荐代表人薛冰、瞿孝龙、何勇、李锋予以监管警示，要求其加强保荐业务内部监督管理，督促保荐代表人认真履行职责，严格遵守法律法规和业务规则，保障保荐项目信息披露质量。

中信证券亦有项目中招

同一时间被上交所追责的，还有2020年9月底已顺利过会的尚沃医疗科创板IPO项目。该项目于2020年4月24日获上交所受理，至今已过会4个月，但尚未完成发行上市。保荐机构兼承销商为中信证券。

据上交所公告，尚沃医疗科创板IPO项目主要存在的问题在于“业绩变脸”。报告期内，尚沃医疗营业收入分别为4349.01万元、5645.25万元和10811.48万元，收入规模较小。受新冠疫情影响，2020年1-6月，该公司营业收入同比下降39.10%，归属于母公司股东的净利润同比下降45.83%，下滑幅度较大。

第二轮审核问询回复披露，尚沃医疗预计2020年1-9月可实现的营业收入为5600万元，同比增加0.65%；可实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2316.82万元，同比增加6.44%。招股说明书（上会稿）对业绩预测情况进行了披露，此后尚沃医疗及其保荐人多次表示该公司经营业绩情况与此前披露无异。

但到了2020年11月3日，保荐人提交的更新审阅数据的招股说明书（注册稿）披露，2020年1-9月，发行人实现营业收入4463.10万元，同比下降23.19%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1512.05万元，同比下降36.99%。

上交所随后发出问询，要求保荐人针对上述情况进行补充说明。根据回复，部分经销商申请对原定于9月执行的合同订单进行延期、取消或终止，系造成实际数据与预测数据存在差异的主要原因，延期订单涉及金额合计约1200万元。

对此，上交所认为，发行人报告期内收入规模较小，其期后财务状况、在手订单变动及对生产经营影响情况，是审核问询及上市委审议过程中高度关注的问题。在上市委审议会议召开前，发行人部分在手订单已出现延期，但保荐代表人未持续关注发行人在手订单变动情况，未能准确回复订单变化情况及其对发行人经营业绩的影响。

同时，在发现在手订单变动导致发行人经营业绩与此前披露的预测数据存在较大差异后，保荐代表人也未能主动、及时地向该所报告，而是直接更新了招股说明书相关数据，经监管督促后才出具专项核查意见，履行相关保荐职责不到位。

因此，上交所最终决定对中信证券保荐代表人丁元、石坡予以监管警示。要求当事人引以为戒，严格遵守法律法规、业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

责任编辑：张熠