聚隆科技15.8亿元豪买他人"弃子" 标的股权全被质押

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1月29日，聚隆科技发布收购预案，拟以15.8亿元-17.8亿元的现金收购英唐创泰持有的联合创泰（或称“标的公司”）100%股份。 值得关注的是，联合创泰原是A股上市公司英唐智控的全资子公司。2020年9月，英唐智控以14.8亿元的价格将联合创泰100%股权转让给英唐创泰。转让时，联合创泰远未完成对英唐智控的业绩承诺，且2019年营收增速降至1.43%，净利润、净利率皆下滑。

有意思的是，仅过了三四个月，聚隆科技就给出比上次交易对价高1-3亿元的估值。此外，上市公司最近一期的货币资金急剧减少，远不足以支付此次交易对价，为何还要以巨额现金收购资产？其中一个原因是，如果聚隆科技采取全部用发行股份的方式收购，则这起跨界并购触发借壳上市。

标的业绩承诺未达标 股权全被质押

预案显示，联合创泰2013年11月在香港注册成立。 联合创泰成立后，经历过多次股权转让。其中，A股上市公司英唐智控先后以4845万元港币、23950万元、7600万元、46000万元的交易价格分多次收购联合创泰100%股权。

英唐智控在收购联合创泰时，业绩承诺方承诺联合创泰2019年度及2020年度分别可实现2亿元及2.7亿元净利润。但实际上，联合创泰2019年的净利润只有1.2亿元，远未完成业绩承诺。

并且，联合创泰净利润也有下滑趋势。2019年，联合创泰实现营业收入58.43亿元，同比增长了1.43%；实现净利润1.2亿元，同比下降了2%。联合创泰的净利率也逐年下滑，2018年、2019年和2020年1-8月的净利率分别为 2.12%、2.05%和1.23%

预案显示，联合创泰对大客户和供应商的依赖程度也较高。2018年、2019年及2020年1-8月，联合创泰对前五大供应商的采购金额占比分别是92.01%、92.43%和99.45%，对前五大客户的销售收入占比分别为73.60%、80.14%和89.16%。

2020年9月，英唐智控以14.8亿元的价格将联合创泰100%股权出售给英唐创泰。有意思都是，英唐创泰刚取得联合创泰股权后，10月份就将标的公司全部股份质押给中融国际信托有限公司。

更有意思的是，仅仅过了三四个月后，聚隆科技要以15.8亿元-17.8亿元的价格收购联合创泰100%股份，高出上次交易价格1-3亿元，标的估值在短期内激增。

跨界并购隐忧重重

对净利率下降、业绩承诺未达标、股权全部被质押的联合创泰，聚隆科技给出了不低的估值。截至2020年8月末，联合创泰所有者权益为3.37亿元，15.8亿元-17.8亿元的交易对价相当于收购增值率为368%-428%之间。

聚隆科技称：本次交易能够为上市公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力；提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力；注入差异化优质资产，快速提升上市公司核心竞争力。但上文提到，标的公司营收虽然增长，但利润却在下降，此次并购能否提升持续盈利能力还有待检验。

令人担忧的是，聚隆科技支付此次巨额的现金对价， 将给公司带来沉重的资金压力。截至2020年9月30日，聚隆科技账面上的货币资金仅为3.7亿元，加上2.4亿元交易性金融资产，远不足以支付此次15.8亿元以上的对价。

聚隆科技坦言，本次交易拟采用支付现金的方式收购标的资产，且交易涉及金额较大，公司未来如通过债务融资方式筹集交易款项则会导致公司资产负债率大幅提高，财务费用亦将大幅上升。

并且，标的公司的负债情况也不乐观。预案显示，2018年、2019年和2020年1-8月，标的公司的资产负债率分别为89.34%、72.55%和73.44%。收购完成后，上市公司的资产负债率将显著提升。

上市公司明知现金收购会带来资金压力，为何还要执意用现金方式收购？业内人士称，现金方式收购具有交易速度快，效率高，无须证监会审核等优势，但也是利益输送高发地带。

对于聚隆科技而言，现金收购的另一个原因或是规避借壳上市。2019年年末，聚隆科技的资产总额为14.79亿元，低于此次收购的交易作价。因此，此次收购构成重大资产重组。

预案显示，联合创泰实际控制人为黄泽伟，黄泽伟控制着联合创泰94.97%的股份。而上市公司的实控人为张维，张维间接持有上市公司35.53%股权。如果此次收购全部采用发行股份的方式，聚隆科技的实控人将发生变更，触发借壳上市。

值得关注的是，此次重组还是跨界重组。上市公司的主营业务是节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，标的公司主营业务是电子元器件产品授权分销。双方在企业文化、团队管理、技术研发等各个方面存在重大差异，收购完成后能否产生协同效应还不得而知。

责任编辑：公司观察