天山生物被处罚 股民索赔有依据

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2021年2月4日晚间，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称：天山生物（维权），证券代码：300313）发布公告称，收到新疆证监局行政处罚事先告知书，天山生物、大象广告涉嫌信披违法违规一案已调查审理完毕。（天山生物维权入口）

2017年8月15日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。2017年9月6日，天山生物复牌后连续三天涨停。

2018年4月，天山生物以23.73亿元对价，完成对大象广告96.21%股权收购。

然而，天山生物后经检查发现，公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。

天山生物称，陈德宏或其关联人存在以大象广告名义在外借款合计1.75亿元，未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元，以及挪用大象广告资金的情况。

2018年12月22日，天山生物收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，天山生物被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。

2019年2月15日，天山生物发布公告称，鉴于公司董事陈德宏先生涉嫌资金占用、违规担保行为，且个人负有数额较大债务到期未清偿等原因，目前不能正常履行相应的岗位职责，公司免去陈德宏董事职务。

2019年2月18日，公司于2019年2月15日从昌吉回族自治州公安局获悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知，公司重组标的大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

新疆证监局在行政处罚事先告知书中表示，在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使天山生物披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。

而在天山生物将大象广告纳入合并报表范围后，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来2.81亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼2.089亿元，导致天山生物未能及时、准确、完整披露上述信息。

新疆证监局认为，在重大资产重组阶段，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来1.09亿元、为关联方提供担保6100万元，致使天山生物披露的《重组报告书》《实施情况报告书》中存在重大遗漏，并最终导致天山生物未在定期报告中及时披露上述信息。大象广告刻意隐瞒并未及时向天山生物提供上述信息的行为，涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四条的规定，以及2005年《证券法》第六十三条的规定，构成《重组办法》第五十五条、2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。陈德宏作为大象广告的实际控制人、董事长兼总经理，在重大资产重组阶段刻意隐瞒、未能及时提供上述重要信息，行为性质恶劣，并最终导致天山生物披露的重组文件存在重大遗漏，是上述重大资产阶段信息披露违法行为直接负责的主管人员。

针对重大资产重组阶段大象广告的涉嫌信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，新疆证监局拟决定：责令大象广告改正，给予警告，并处以30万元罚款；对大象广告直接负责的主管人员陈德宏给予警告，并处以30万元罚款。

针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，新疆证监局拟决定：责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款；对陈德宏给予警告，并处以30万元罚款；对李刚给予警告，并处以5万元罚款。

此外，新疆证监局根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条的规定，拟决定：对陈德宏采取10年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

此前，天山生物于2019年1月25日公告收到中国证监会《调查通知书》（新正调查字2019001号），因涉嫌信息披露违法违规，被证监会决定立案调查。

知名证券维权专家、广东法制盛邦律师事务所李修蛟律师提示，天山生物的索赔条件暂定为：2017年9月6日至2019年1月24日期间买入天山生物，并于2019年1月24日之后持有或卖出天山生物的受损投资者，可以主张索赔，索赔条件以法院最终认定的为准。

此类案件一般采取风险收费的方式，在股民获得赔偿后再按比例支付律师费。

投资者索赔应提供下列材料：（1）身份证复印件与原件一致的公证书；（2）加盖证券公司营业部印章的证券账户信息单；（3）加盖证券公司营业部印章的证券交易记录流水原件及对账单原件（从首次买入该股票/债券/权证至今）。如兼有普通账户及融资融券账户的，或如有多账户的，皆应提供，并予以注明。如交易次数频繁，请提供Excel表并电邮；（4）自我估计的投资损失差额；（5）包含地址/电话/手机/邮箱在内的详细联系方式。（6）律师提供的全套诉讼材料。

（本文由广东法制盛邦律师事务所李修蛟律师供稿，不代表新浪财经观点。李修蛟律师，武汉理工大学法学学士、武汉大学法律硕士，广东法制盛邦律师事务所管理合伙人，广州律师协会证券专业委员会证券争议解决组组长，知名证券维权专家、新浪股民维权平台入驻律师）

责任编辑：陈诗莹