润科生物IPO：实际控制人认定存疑 家族企业色彩浓重

投资研报

【硬核研报】逆势大涨！碳中和背景下最受益板块，21年需求超预期概率在加大，机构高呼“钢铁牛市起航”，低估值高业绩弹性标的已经被筛出（名单）

【新能源汽车每日动见】欧洲2月数据跟踪：销量和渗透率透露何种信息？

【硬核研报】70亿仅为盈利底线？大炼化行业里的“印钞机”已被挖出！新增产能将集中投产，机构高喊预期差巨大，最强王者市值翻倍可期！

【食品饮料α掘金】3连板，盐津铺子牛在哪？后市如何？

近日，广东润科生物工程股份有限公司（下称“润科生物”）更新了招股书，对深交所问询作出回复。回复中称，润科生物原大股东、主要创始人之一的李建平，曾因犯走私罪、行贿罪被判刑四年。截至招股书签署日，李建平刑罚已经执行完毕三年有余。

招股书显示，李建平的弟弟李建胜曾低价受让李建平所持公司3%股权，李建胜现直接持有润科生物4.5%的股权；李建平的妹妹李惠文通过益源投资间接持有润科生物股份，李惠文还担任过润科有限执行董事；李建平的妻子、现公司实控人陈璇合计控制润科生物45.35%的股份。不过，润科生物并没有将创始人、原第一大股东、原执行董事兼经理的李建平认定为共同实际控制人。

实控人认定存疑

招股书显示，润科生物成立于2000年，前身为润科有限。2017年，润科有限整体改制为股份制公司。在改制前夕的2016年7月，李建平持有润科有限28.95%的出资额，为公司第一大股东；陈璇持有24.75%的出资额，为第二大股东。

{image=1}

但在2017年改制时，公司第一大股东变为陈璇，陈璇持有53.70%的出资额，变动的原因就是李建平2016年12月将28.95%的出资额转让给了陈璇，转让理由是李建平2014年因犯罪被判处刑罚，人身自由受到限制难以参与公司经营管理。

招股书显示，李建平因犯走私普通货物罪、行贿罪被判处有期徒刑4年。2017年2月26日，李建平刑罚执行完毕。截至招股书签署日，李建平刑罚已经执行完毕三年有余。

有意思的是，现实控人的配偶李建平并没有被认定为共同实际控制人，这也招来深交所的问询。润科生物回复称，李建平自2016年12月份后不再持有公司股份，多年来未实际参与公司的生产经营管理，李建平并未对润科生物构成控制或共同控制，故未将李建平和陈璇列为共同实际控制人。

业内人士认为，根据《婚姻法》的规定，夫妻之间存在着法律上的共同财产的概念，不论双方在公司中所持股权比例较为接近或差距较大，其在对于公司的实际控制权上均不存在明显的界限问题。深交所还要求公司说明李建平与陈璇是否存在关于股份权属的特别约定等情况，但润科生物在回函中没有正面回复。

根据《婚姻法》立法精神，如果李建平与陈璇关于股份权属没有特别约定，则陈璇所持润科生物为夫妻共同财产。基于李建平为公司创始人之一、原第一大股东、曾长期担任公司（执行董事）经理职务及弟弟妹妹持股（合计约5%）等事实，根据《首发业务若干问题解答》第十条“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况”之规定，公司未将李列为共同实际控制人还有待进一步解释。

家族企业色彩浓重

招股书显示，尽管润科生物建立了法人形式，但家族色彩依旧浓重。

如，公司实控人陈璇丈夫李建平的弟弟李建胜，直接持有润科生物4.5%的股权。颇为有趣的是，李建胜3%的股份是以15万元的对价从李建平手中取得。目前，李建胜担任福建润科生产二部经理，润科生命及唯优加执行董事、总经理。值得一提的是，福建润科是润科生物最重要的全资子公司，报告期内净利润分别为5677.52万元、6687.59万元、7004.29万元及4868.73万元，最后两期的净利润甚至超过了润科生物当期净利润总额。

再如，李建平的妹妹李惠文，持有益源投资10.71%的股份，益源投资持有润科生物4.05%的股份，李惠文间接持有润科生物0.43%的股份。李惠文现任益源投资执行董事、总经理。

再如，公司副总经理、核心技术人员姜悦，为公司实控人陈璇的弟弟的配偶；公司核心技术人员李媛媛为陈璇的女儿。

值得关注的是，姜悦还通过欣和悦咨询间接持有润科生物24.75%股权，欣和悦咨询为公司第二大股东。招股书显示，欣和悦咨询刚成立后即以1 元/每元出资额取得润科有限24.75%股权。公司坦言，为了对家族利益进行合理分配，1 元/每元出资额定价合理。

信披遗漏重要事项

据新浪财经2020年12月3日《润科生物IPO：毛利率畸高难释疑，收入十年徘徊不前》的报道，润科生物毛利率高于同行约30个百分点，尤其是高于嘉必优（与公司存在较高相似度）20个百分点。在更新的招股书中，润科生物又对高毛利率进行了补充，但仍存在疑问，主要体现在公司超群的毛利率并没有与收入的高增长相伴。wind显示，2010年润科生物的营收为1.55亿元，2019年公司的收入为1.71亿元，十年间收入徘徊不前。

除了毛利率畸高之外，润科生物的信息披露还存在瑕疵。比如，深交所要求润科生物补充公司原大股东李建平的基本情况及工作履历。润科生物在更新的招股书中呈，“2000年参与创建润科有限，并自2000年5月至2015年4月担任经理；自2010年12月至2015年5月期间担任益源投资执行董事、总经理；自2007年-2020年10月担任广州肌言堂生物科技有限公司监事”。

{image=2}

据天眼查公开信息，李建平2015年4月16日之前曾担任润科有限执行董事。而在润科生物更新的招股书中，没有提及此李建平曾担任执行董事事项。

{image=3}

李建平是否担任过执行董事具有特殊的意义。据《公司法》相关规定，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设独立董事会。执行董事地位相当于有董事会的董事长，如果李建平担任过执行董事，则相当于担任过润科生物董事长，在公司的经营中曾发挥至关重要的作用。根据《首发业务若干问题解答》第十条规定的实事求是原则，润科生物未将公司创始人之一、原第一大股东、原“董事长”、原经理、现实控人陈璇配偶的李建平列为共同实际控制人还存有一定疑问。

责任编辑：公司观察