林海股份董秘被小股东“逼着”吃了监管函

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董秘要和小股东做朋友第二集，央企旗下公司董秘被小股东“逼着”吃了监管函

来源：董秘学苑

一周前，我们曾经分享过一则小股东把国企上市公司51亿定增给否了的案例，这次又出现了一个比较典型的案例，日常关联交易的审议中很有可能发生。小股东的“脾气”，使得上市公司进退两难，董秘因此还收到了监管函，被上交所给予监管关注。

董秘们还是要多和中小股东作交流，这家国企上市公司51亿定增被71万股给否了

周五（3月19日），林海股份董秘林鹏鹏被上交所给予监管关注，以前总说董秘为公司背锅，其实有些时候的确有自身存在未勤勉尽责的情形，但是这一次是真的完完全全在背锅了。

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日常关联交易是很多上市公司无法避免的事情，而且表现出频率较多，金额也较大的情形，如果按照正常关联交易去走程序，很有可能要经常召开股东大会，对此，监管层有规定，上市公司可以在上一年年报披露前，按类别对公司本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计结果去提交董事会或者股东大会审议并披露。

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照常，2020年4月17日，林海股份披露年报的同时，公告了对于2020年日常关联交易的预计情况并且已经通过了董事会审议，并拟提交股东的大会审议。

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林海股份在2020年6月12日召开了2019年年度股东大会，日常关联交易的议案作为第6个议案进行审议，结果出现了意外，在大股东福马集团回避表决的情况下，小股东以173万股的反对票否了这个议案。

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公司在2020年12月18日， 又再次召开股东大会审议日常关联交易议案，这一次虽然有1832万股的中小股东支持，但是反对的中小股东也增加了，有2006万股。

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虽然股东大会没有通过，但是日常规关联交易还是要继续的，不然很多日常性交易就无法进行了。

据监管函，2020年，在股东大会没有通过的背景下，林海股份（福马集团持股42.1%）与林海集团（福马集团持股100%）等10家关联方发生关联采购7559万元，发生关联销售3.31亿元，发生其他关联交易3192万元，合计关联交易金额4.39亿元，占公司2019年经审计净资产的90.63%。

上交所认为，关联交易可能对公司利益产生重大影响，根据相关规则的要求， 公司应当就关联交易履行相关的决策程序和信息披露义务。公司在关联交易被股东大会否决，未获得相应授权的情况下，即与关联方发生大量的关联交易往来，涉及金额较大，其行为违反 了《股票上市规则》的相关规定。

公司时任董事会秘书李鹏鹏（2017年12月29 日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对上述违规负有相应责任。

鉴于上述关联交易属于公司为维系日常经营所必须，该关联交易预计方案已两次对外披露，市场及中小投资者能够形成一定预期，公司三次就该关联交易事项提请股东大会审议，且股东大会最终予以审议通过（公司在2021年2月第三次股东大会审议通过）。相关情节可酌情予以考虑。

最终，综合考虑，董秘李鹏鹏被给予监管关注，这锅是焊死的，董秘甩都甩不掉，因为股东大会否决了议案，但是公司每年几个亿的关联销售占总营业收入的比重较大，不可能不进行，不然就没有业绩了，所以只能是明知道违规但还是要进行。

资料显示，李鹏鹏，男，1979年6月出生，大学毕业，高级工程师、注册会计师。1997年9月参加工作，1997年9月至2007年3月，在林海股份经销公司工作；2007年4月至2008年5月，在林海集团政治部工作；2008年6月至2013年12月，在林海集团政治部先后任纪检监察主管、教育培训主管、团委书记；2013年12月至2015年4月，在林海集团任党群工作部副部长，团委书记；2015年4月至2015年11月任林海股份副总经济师；2015年11月至今任林海股份副总经济师、审计部部长。2017年12月份至今任林海股份董事会秘书。

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和新天绿能一样，林海股份股权除了控股股东外，其他股东持股比例不高，也就是说，在控股股东回避表决的情况下，中小股东的投票还真的不可控，所以在这种背景下，加强和中小股东的沟通是非常重要的。

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责任编辑：杨红卜