一单重组项目处罚四家中介 投行会所律所评估一个都不少

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一单重组项目处罚四家中介，投行会所律所评估一个都不少，三大问题究竟如何“绕过”中介法眼

财联社（上海，记者 刘超凤）讯，继宁波东力（维权）、年富供应链重大资产重组项目被证监会处罚后，今天证监会再开罚单，相关中介机构负责人均被追罚，涉及国信证券、立信会计师事务所、律所及资产评估机构。

国信证券王尚令、陈夏楠作为该项目的财务顾问主办人，立信会计师事务所朱伟、唐吉鸿、陈仕国作为该项目的签字注册会计师，均被出具警示函。主要涉及的问题相似：一是对客户合同服务费率的审计程序执行不到位；二是未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序；三是未能识别出年富供应链的关联方。

宁波东力收购年富供应链的项目，可谓“波云诡谲”。2017年完成收购，约一年后年富供应链的子公司爆出合同诈骗、虚增利润等丑闻，董事长、总裁被批捕，高管层或被采取强制措施或失联，未能正常履职。经查，年富供应链历年经营亏损，涉及虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为。最终，年富供应链被罚60万，宁波东力被罚30万，年富供应链董事长李文国、总裁杨战武、财务总监分别被处以60万元罚款。

国信证券两主办人被罚

4月14日，宁波证监局一连发出四份针对中介机构的罚单，事由是宁波东力股份有限公司（下称“宁波东力”）与深圳市年富供应链有限公司（“年富供应链”）的重大资产重组项目。

其中，国信证券王尚令、陈夏楠作为该项目的财务顾问主办人，被采取了出具警示函的监管措施。

具体而言，在对该项目的核查过程中存在三方面问题：

一是对客户合同服务费率的核查程序不到位。年富供应链客户锐嘉科集团有限公司在走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款等。而作为财务顾问主办人，未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。

二是未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况。虽然已获取了年富供应链关联公司世博国际集团有限公司、远毅有限公司、威隆国际贸易有限公司的《往来账项询证函》。2017年1月，在对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，走访记录中访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，未进一步核实差异情况。

三是未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。作为财务顾问主办人，未有效核查以上信息，导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。

其他中介相关人均被处罚

除了券商之外，会计师事务所、律所、资产评估机构相关负责人均被处罚。相关方分别为立信会计师事务所、国浩律师（上海）事务所等。

会计师方面，朱伟、唐吉鸿、陈仕国作为该重大资产重组项目的签字注册会计师，也被出具警示函。具体处罚原因与上述财务顾问主办人一致，即：一是对客户合同服务费率的审计程序执行不到位；二是未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序；三是未能识别出年富供应链的关联方。

律师方面，王卫东、赵振兴作为该重大资产重组项目的签字律师，在对该项目的核查过程中存在问题，最终被采取出具警示函的监管措施。

具体问题上，除了未能准确识别出年富供应链的关联方外，还存在：一、工作底稿记录不完整，未参与年富供应链部分关联公司的实地走访，缺失对年富供应链关联公司的访谈记录，且未收集其他中介机构的走访记录；二是，未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作，仅从国信证券获取部分访谈记录。

资产评估师方面，付浩、孙彦君作为该重大资产重组项目的签字资产评估师，被采取出具警示函的监管措施。在对该项目的执业过程中具体存在两方面问题：

一是对年富供应链历史毛利率的分析不够充分。在分客户的收入毛利预测中，对年富供应链的客户锐嘉科集团有限公司收益率偏高（4.98%，其他客户大多不到2%）的现象没有予以充分关注。评估工作底稿中仅获取了与锐嘉科基础服务费率相关的《供应链服务协议》（该协议约定的服务费率为0.42%），未获取《补充协议》（服务费率3%、5%）和《境外供应链服务协议》（服务费率1.95%），确定的评估假设依据不足。

二是对其他应收款的评估程序执行不到位。工作底稿中仅收集了年富供应链对其关联公司远毅有限公司应收账款余额的回函，但未收集对远毅公司应付账款余额的回函，而该应付账款余额的借方才是最终审计确认对远毅公司的其他应收款金额。

宁波东力、年富供应链11位责任人被罚

宁波东力收购年富供应链的项目，实在是“波云诡谲”。收购约一年后，子公司爆出合同诈骗、虚增利润等丑闻，董事长、总裁被批捕。

2016年6月，宁波东力宣布作价21.6亿元，向关联方购买深圳百强企业年富供应链100%股权，并向年富供应链增资人民币2亿元。

2017年8月，年富供应链作为子公司并入宁波东力报表。2017年，宁波东力实现营收128.7亿元，其中大部分来自年富供应链。

但好景不长，年富供应链董事长总裁在内的高管层被批捕或采取强制措施，公司“群龙无首”。2018年7月，宁波东力发布公告称，年富供应链法定代表人李文国及总裁杨战武涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，部分年富供应链管理层被公安机关采取强制措施，部分管理层失联，未能正常履职。年富供应链历年经营亏损，财务造假，虚增利润，虚增资产，数据严重失真。

2019年初，经深圳市中级人民法院裁定受理，年富供应链正式进入破产清算程序，并由深圳市正源清算事务有限公司接管。由于年富供应链已进入破产清算程序，将不纳入宁波东力合并财务报表范围，宁波东力已全额计提年富供应链商誉减值17.17亿元。2018年，宁波东力实现营收117.61亿元，归母净利润亏损28亿元。

最终在2021年1月25日，证监会公告了对年富供应链、宁波东力以及两家公司11位主要责任人的罚单。其中，年富供应链被罚60万，宁波东力被罚30万，对年富供应链董事长李文国、总裁杨战武、财务总监刘斌给予警告，并分别处以60万元罚款。

处罚的事由是，在资产重组前后（2014年7月至2018年3月），年富供应链存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为。在虚增营收和利润方面，年富供应链存在虚增出口代理服务费收入和利润，虚增境外代采业务收入和利润等行为。

责任编辑：张书瑗