大业股份17亿元现金收购风险重重 标的巨额债务压顶

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大业股份17亿元大手笔的横向整合，是“荆棘丛生”的冒险之旅。

4月16日，大业股份重组草案称，公司拟以17亿元现金收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，即收购胜通钢帘线100%股权（或称“标的资产”）。值得关注是，大业股份已经连续两年净利润下降，而标的公司处于破产重整、巨亏、内控缺失的状态，双方的“联姻”能否增厚上市公司盈利？能否给上市公司带来积极效应？

颇为有趣的是，大业股份17亿元的收购并没有设置业绩承诺和补偿措施，一旦标的公司延续亏损或发生其他风险，上市公司及中小股东利益难以保障。此外，标的公司背负着巨额对外债务，上市公司17亿元的并购存在着投资款项无法完全回收等风险。

标的巨额负债压顶

重组草案显示，标的资产包含四家子公司，分别是胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易，标的资产主要从事钢帘线、胎圈钢丝的研发、生产和销售。2019年和2020年，标的资产合计实现营业收入8.25亿元、8.83亿元，合计实现净利润-4.9亿元，-2.9亿元，持续亏损。

标的资产持续处于亏损，与其处在破产重整状态有关。公告显示，2019年3月15日，东营中院作出民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。

另外，标的资产还面临着巨额对外债务。根据2019年6月东营中院作出的民事裁定书，上市公司本次收购标的资产单体报表记录的债务金额分别为：胜通钢帘线41.35亿元、胜通机械0.58亿元、胜通进出口0.51亿元、汇通贸易1.76亿元，合计超过44亿元。

截至2020年12月31日，胜通钢帘线负债总额为65.9亿元，胜通机械负债总额为0.75亿元，胜通进出口负债总额为0.51亿元，汇通贸易负债总额为1.74亿元，四家公司负债总额合计68.9亿元，近70亿元。但四家标的2020年末的总资产为不足40亿元，大业股份为什么要豪掷17亿元买来一个债务压顶的资产呢？

更令人担忧的是，上市公司巨额对外投资还面临着无法完全回收的风险。目前，标的公司还处在破产重整状态，根据《破产法》等相关规定，如此次重整失败，标的公司将转入破产清算程序，上市公司已支付价款将成为共益债务，待标的公司相关资产逐项拍卖后获得清偿，上市公司存在无法全额收回已支付的价款的风险。

17亿元的投资对大业股份来说也并不是小数目。截至2020年末，大业股份账面上的货币资金为9.59亿元，远不足以支付此次交易对价。此外，2020年，大业股份经营活动产生的现金流净额也由正转负，由2019年的1.97亿元转为-1.85亿元，开始“失血”。大业股份的资产负债率也持续攀升，2018年-2020年，大业股份的资产负债率分别为52.35%、58.04%、66.76%。

大业股份还称，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由66.76%上升至73.41%。值得一提的是，73.41%的资产负债率是上市公司根据评估机构中兴华出具的模拟备考财务数据计算得出。

草案显示，评估机构中兴华作出的模拟备考数据，是在标的公司重整计划已经于2019年12月31日前实施完毕的假设基础上，按照这种假设，4家标的公司2019年和2020年的负债总额分别是0.44亿元和1.28亿元。

但事实上，标的公司的破产重整计划并未实施完毕，4家标的2020年末的负债总额为68.9亿元，与评估机构模拟的1.28亿元简直有云泥之别。如果将上市公司和标的公司的财务数据简单相加，2020年末，两家公司的负债总额高达104.2亿元，远超资产总额92.6亿元，资产负债率也远不止估计的70%左右。

重组风险重重

即使标的公司能够破产重整成功，大业股份的收购也存在较多风险。

年报显示，大业股份的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，与标的公司主营业务高度相似，双方的合作容易实现战略协同。大业股份称，重组完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。

但遗憾的是，上市公司连续盈利下滑，标的公司巨亏、内控缺失，双方都联姻能否增厚上市公司盈利？

2018-2020年，大业股份分别实现营业收入24.39亿元、27.3亿元和30.74亿元，同比分别增长29.41%、11.9%和12.59%；分别实现净利润2.05亿元、1.52亿元和1.03亿元，同比分别增长56.28%、-25.87%和-32.65%。2019年和2020年，上市公司皆是“增收不增利”的状态。

大业股份称，由于受原材料和人工成本上涨、公司产品价格上涨滞后等多重因素影响，公司在产销持续增长的情况下，盈利能力有所下降。和大业股份业务高度相似的标的公司，也可能会出现“增收不增利”等问题。

此外，标的公司还存在内部控制风险。草案显示，胜通集团及其旗下子公司在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在混同的情况，标的公司的内部控制并不完全独立。由此可见，大业股份的17亿元投资，是一场风险重重的冒险之旅。

有意思的是，大业股份17亿元的巨额现金收购竟未设业绩承诺和补偿条款。上市公司称，本次交易是上市公司扩大产能、提升市场地位和综合竞争力的重要举措，交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，亦未设置业绩承诺和补偿措施。

大业股份的解释说服力欠缺。A股市场上的并购重组，交易价格皆是在双方公平自愿的基础上协商而定，横向整合类重组的目的也是为提升市场份额和竞争力，但绝大部分重组都设置业绩承诺和补偿条款。为何大业股份充满风险的17亿元现金并购却不设业绩承诺等补偿措施，中小股东的利益如何得到保障，这都有待上市公司给出进一步解释。

责任编辑：公司观察