艾德权程ESOP：微医控股递表，探秘数字医疗第一股股权激励

现代与古典结合的南方水乡乌镇，因为世界互联网大会在这里召开，每年都会齐聚各大互联网巨头，犹如金庸笔下的华山论剑，好不热闹。也是在这里，国内的第一家互联网医院--乌镇互联网医院快速爆发，成为行业里冉冉升起的一颗新星。

微医控股以“互联网+医疗健康”创新模式开启了中国数字健康产业新时代，截至2020年12月31日互联网医院数量和2019年所提供的数字诊疗量计算，微医已成为中国最大的数字医疗服务平台。

微医集团的前身是由廖杰远2010年创建的“挂号网”。2015年“挂号网”升级为“微医”，而此次赴港上市的主体即为数字医疗平台微医控股，倘若此次微医上市成功，将成为中国医疗及医药行业首家以WVR（不同投票权架构）申请上市的公司。

根据WVR框架，微医控股将股本分为A类和B类股份，A类股份每股拥有10票的投票权而B类股份每股只有一票投票权，通过创始团队持有大部分A类股份实现对公司的控制权。这种框架的设计初衷是为了避免将来融资时因创始人的股权被稀释从而丧失掉对公司的控制。

微医控股过去累计亏损高达79亿元，而其从成立至今，微医控股也先后获得了12轮融资，合计融资达13.85亿美元。最近一次融资发生在2021年2月，获得了来自红杉资本和千禧投资的4亿美元Pre—IPO轮融资，此次融资之后，微医控股估值达67亿美元。

微医的融资阵容也是相当豪华，除千禧资本、红杉资本外，前期的腾讯投资、高领资本亦是青睐有加，在IPO前，腾讯持股8.88%，为最大外部股东，高瓴持股4.94%。

投资大佬们的深度参与，不仅仅为微医的扩张之旅带来充实的资本，也侧面加速了微医的股权建设之路。

提早建立股权激励，微医控股非常明确自己想要什么

微医控股在2006年第一轮A轮融资之后就已经开始制定了权激励计划，从这里我们也发现了大部分公司在初创阶段或接受首轮外部投资的时候便着手股权激励计划的制定。

那么这种情况一般是应投资方要求，或者公司创始人自己内部要求，但无论是哪种情况，出发点都是为了更好地将整个公司的创业团队绑定在一起，发挥股权激励在绑定人心和利益一致的作用。

为了优化公司上市的股权结构，微医采纳了2020年12月8日订立的股权激励计划，并停止采用先前股权激励计划。

目前微医已依据股权激励计划授出奖励56，807，002股B类股份，且均未获行使。其中涉及未行使B类股份的购股权48，421，322股，购股权承授人包括集团的两名高级管理人员、1，041名其他雇员及六名顾问。

除去购股权之外，公司同时也授出了4，776，154股B类股份的受限制股份单位。受限制股份单位在本质上和购股权是差不多的，目的都是为了留住员工，而受限制股份在发放的时候是每年发放25%，四年才能全部归属，这样员工所持的受限制股份单位会滚动增加，总有一部分尚未行使的受限制股份单位，进而帮助公司留住员工。

对于除董事之外，对于其他雇员，微医则是授出3，609，526股B类股份的限制股份，很多人可能会把限制性股份和受限制性股份单位分不清，简单来说，限制性股票拥有投票权和分红权，属于实股的范畴，而受限制性股份单位因激励对象未实质获得股票，不享有投票表决权、分红等。

目前微医与香港中央证券信托有限公司订立一份信托契据，将以上的股权激励计划授出的所有奖励B类股份均由受托人以信托方式持有，也就是股权激励模式中常用信托平台代持。

选择持股平台的方式进行股权激励，艾德权程是非常认可这种方式的，既可以取得税收上的优惠，又可以便捷的执行股权激励方案。

而且，通过以受托人以信托方式持有，如果股权激励计划项下授出的所有奖励均获行使或结算，都不会对公司股东的股权产生任何摊薄效应，亦不会对因行使尚未行使的奖励而获得的每股盈利产生任何影响。

总结

微医从一个挂号网站发展成如今的的互联网平台型企业，艾德权程认为无论是商业模式还是公司的内部治理上，都走在了行业的前面。

在股权激励机制的建设上，微医的思路也非常清晰，搭建起股权激励持股平台，方便日后上市的管理，同时在激励方式的选择上，不局限于一种方式，而是采用不同的方式发挥其各自的作用。

对于公司的创始人及主要高管，微医选择用购股权的方式留住核心团队，用限制性股票与限制性股票单位将员工与公司绑定在一起，实现于公司同命运共呼吸，当然微医上市成功，也将给创始团队和员工带来巨大的财富，这不就是股权激励的魅力吗？

图片来源：网络、招股书

责任编辑：马婕