京东物流优先股是债是股？

来源： 证券市场周刊

京东物流可转换可赎回优先股公允价值变动是其巨亏的主要原因，如果公司挂牌之后的估值达到转股条件，则公司转亏为盈，且资产负债表神奇的从资不抵债变为资本充足。

本刊特约作者 胡俊/文

国内的自营物流巨头京东物流已于4月26日进行港股上市聆讯。相关信息显示，其2020年营业收入达到733.74亿元，与国内的另一家自营为主的物流巨头顺丰控股（002352.SZ）的同期营业收入1539.87亿元有一定的差距。但京东物流2020年亏损高达40.37亿元，与顺丰同期的盈余73.26亿元产生巨大的反差。

到底是什么让京东物流2020年产生了40.37亿元的巨亏？

从京东物流2020年的损益表可以看出，可转换可赎回优先股公允价值变动48.61亿元是京东物流产生40.37亿元巨亏的原因。占毛利额62.93亿元比重高达77.24%。

但是，如果会计上将优先股处理从债变为股后，2020年京东物流将从巨亏40.37亿元变为盈利8.23亿元，2018-2020年将累计减亏高达54.15亿元。

引发是债是股优先股背后的对赌54.15亿元人民币的赌局。

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和小米当初发行的优先股是债是股的会计问题实质上是相同的，2018年2月，京东物流发行10.04亿股优先股，占19%所有权的A轮融资募集资金25.10亿美元（投后估值132.11亿美元）。对赌的条件是公司估值不低于200亿美元。 按此计算A轮股权的市值要达到38亿美元，投资者换股溢价率会达到151.39%。现在会计上2020年末账面价值为219.18亿元，成本159.73亿元+2020年发行A轮4.43亿元，溢价率为133.51%。也就是说，在上市前公司对A轮投资者的优先股的按债的公允价值估值还没有达到对赌的转股条件。

正如小米当时越临近上市前优先股的公允价值越上涨一样，京东物流A轮融资优先股公允价值变动最快的还在2020年达到了48.61亿元，2018年和2019年仅为2.39亿元和3.15亿元。当然，另一个汇率因素，人民币与美元的汇率波动风险，实质上一样会产生比较大的影响。2018年汇率波动对京东物流不利影响达到了12.50亿元，2020年产生了有利影响14.55亿元，当然，累计来看仅为0.86亿元。

会计上此问题理论上存在三种处理方式，一种认定为债、一种认定为股，另一种是美国准则之下比较常见的夹层权益。这源于各国的企业融资特别是资本市场的实践所产生的，比如德国就是以债权融资为主，美国就运用各种创新的融资工具产生了介于债和股之间的夹层权益，它又有债性又有股性，主要还是为了保护投融资各方的利益。当然，就产生了国际会计准则和美国会计准则上对此的不同处理和认定。

回到中国资本市场现在最流行的早期投资，还是以对赌式的股权投资为主，源于资本在风险投资上的强势，基本上都有让创始人或者投资标的对赌的条款，这就产生了以股权投资为名，但实质上从会计角度看是向创始人或投资标的公司借款的一种保证收益的投资方式。从小米和京东物流的上市财报中，可以从会计的视角还原了融资的经济本质。当背负巨额对赌融来的资金，用于公司业务投入后，只有上市成功并让市值超过200亿美元才是京东物流能对赌成功至少可以在A轮投资人转股一瞬间就可以从财报上巨盈54.15亿元。

当然，具体到京东物流被认定为债，相信审计师是依据京东A轮融资对赌合同结合各种内外部证据，并借用了评估师对A轮融资的公允价值进行评估，作出了招股说明书中的指定为以公允价值计量的金融负债的会计处理的认定。

而如果对赌成功，债转股后的资产负债表神奇的从资不抵债变为资本充足！

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是债是股还是非债非股的会计魔术，从A轮融资为债和为股而导致资产负债表产生天壤之别的资产负债率就可以看出，为债时，是资不抵债资产负债率都高于100%，权益都为负数，被巨亏全部耗完的股本；为股时，是资产负债从2018年轮融资时41.83%到2019年60.09%和2020年65.23%，与顺丰控股同期的相关数据48.35%、54.08%、48.94%还是比较接近的。到底哪个京东物流是真实的，是资不抵债的还是能与顺丰控股一争高下的？

总之，京东物流的A轮融资的对赌还没有水落石出，最终的财务变化的结果，将会在京东物流上市挂牌后的第一份财报上给出。当然，背后是A轮融资的股东赢了，还是对赌的另一方京东物流的创始人刘强东赢了，相信只要是市场认同京东物流的业绩给出正确估值和股权，可能是A轮股东、创始人、公司三方的共赢。

责任编辑：彭佳兵