刨根问底：监管长文追问北京文化 重点“关照”郑爽“阴阳合同”案

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原标题：刨根问底！监管长文追问北京文化，重点“关照”郑爽“阴阳合同”案

5月27日，深交所对ST北文（维权）（原“北京文化”）发出了长达12页的问询函，拆解公司2020年年年报暗藏的诸多问题。

值得关注的是，该问询函还专门针对此前曝光的演员片酬存在的“阴阳合同”问题，进行了深入追问。

郑爽“阴阳合同”遭监管追问

问询函中，深交所直指公司在投资拍摄影视剧《倩女幽魂》时，存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形。而这一情况，正是此前引起社会广泛关注的郑爽“阴阳合同”事件。

事件曝光之后，北京和上海两地税务部门已经依照法律进行调查核实，该事件涉事企业同样被约谈。北京市广电局已启动对相关剧目制作成本及演员片酬比例的调查。

4月30日，国家税务总局也做出了回应，表示支持并要求上海等相关税务机关依法调查处理通过“阴阳合同”等方式偷逃税行为。

针对税务调查一事，“郑爽微博事务部”4月29日也进行了回应：税务部门已经在核实我的合约、个人税务、一切有关经济合同，我愿意接受并配合一切调查。结果会公布于众，感谢大家关注。

针对此次“阴阳合同”事件，深交所此番也是“刨根问底”，要求ST北文自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并说明上述增资行为的进展情况；自查被增资主体的背景，包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等；说明本次增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况等。

而且，不仅仅针对《倩女幽魂》单个案例，深交所还要求公司自查并说明在过往投资拍摄其他影视剧中是否存在类似通过多种方式支付演职人员片酬的行为等。

世纪伙伴还是“世纪大坑”

谈及郑爽“阴阳合同”一事，必然离不开ST北文曾经的全资子公司世纪伙伴。

深交所的问询函对于世纪伙伴的追问也着墨甚多。4月30日，ST北文发布2020年年报，遭苏亚金诚会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见，所涉事项主要与世纪伙伴有关。

据相关规定， 5月6日复牌起，公司被实施其他风险警示，股票简称也由“北京文化”变更为“ST北文”。

据了解，郑爽“阴阳合同”一事，签订合同的一方便是世纪伙伴。签约之时，世纪伙伴乃北京文化的全资子公司。

资料显示，2016年，北京文化以13.5亿元的价格收购世纪伙伴，并与之签订对赌协议。不过，在起初两年完成业绩承诺后，世纪伙伴自2018年开始遭遇亏损，2019年制作《倩女幽魂》更是巨亏6.3亿元。

2020年4月28日，北京文化发布公告，拟将世纪伙伴转手给北京福义兴达文化发展有限公司，作价4800万元，仅为当初收购价的3.56%。

次日，北京文化原副董事长娄晓曦通过微博实名举报北京文化系统性财务造假，同时举报高管宋歌、张云龙涉嫌欺诈发行债券罪、违规披露等多重罪名。

在回复深交所关注函时，北京文化予以否认，表示公司未发现在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外提供财务资助、关联方资金占用等情形；经过会计差错更正后，公司未发现通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》虚构无商业实质的交易和收入等情形。

而随后，2020年12月31日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，目前该项立案调查尚未有最终结论。此外，在北京证监局对其出具的警示函中，认定公司于2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。

此次深交所问询函要求ST北文就世纪伙伴相关事项进行说明，包括世纪伙伴是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金或上市公司向其提供财务资助性质款项及违规担保情形等，以及说明世纪伙伴是否存在通过业绩造假或利润操纵等实现业绩精准达标等情形，本次出售作价是否公允等。

涉嫌财务“洗大澡”

尽管有“爆款制造机”之称，ST北文并没有从火爆的影视作品中获得多少益处，反而已经连续两年巨额亏损。

财务数据显示，2020年，北京文化实现营收4.26亿元，同比下降50.22%；净利润为亏损7.67亿元；2019年，北京文化营收8.55亿元，亏损则高达23.19亿元。

针对主营业务大幅亏损的情况，深交所直接追问：是否在近两年集中确认成本或资产减值实现“洗大澡”的情况。并要求公司论证其持续经营能力是否存在重大不确定性等。

ST北文的乱象远不止于此。比如，针对2020年年报，公司董事兼副总裁张云龙及独立董事王艳无法保证“公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，公司董事褚建国因工作原因缺席审议本次年报的董事会会议也未委托他人投票表决，等等。

深交所问询函对14个方面的问题，进行逐一问询，并要求公司做出书面说明。

责任编辑：张书瑗