融钰集团十涨停背后：资金承压仍高溢价收购 标的资不抵债且连续亏损

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在A股市场中，有些上市公司的并购是为了战略需要，提升盈利能力；也有些上市公司频繁高溢价并购的目的是提升业绩、拉升市值进而再巨额募资，募资后再高溢价收购，循环往复直至商誉“暴雷”；还有些公司被曝出进行高溢价并购的目的是为了利益输送、侵占上市公司利益。A股还有这样一家公司，在高溢价并购方案出台之前股票暴涨，或筹划重大事项期间公司高管违规买入股票……这家公司就是融钰集团（维权）。

公开资料显示，融钰集团的前身为永大集团，主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售，2011年上市。2015年，汇垠日丰变为公司第一大股东，融钰集团也开启了多元化并购之路，通过连续收购进入互联网金融、电子、电力、数据处理等领域。但“疯狂”并购的融钰集团并没有给上市公司带来多少盈利，2020年甚至巨额亏损。

去年，“中植系”入主融钰集团，解直锟成为公司实控人。中植系成为融钰集团新掌门后，依然选择了高溢价并购扩张之路，拟将上市公司的业务拓展到医疗保健领域。但在上市公司货币资金紧张、有息负债高企的情况下，上市公司为何还要高价现金收购资不抵债、连续亏损的德伦医疗？

10涨停背后是否有猫腻？

5月27日晚间，融钰集团发布收购预案，公司拟现金3.59亿元—4.11亿元的价格购买德伦医疗67%的股权。可在发布公告前的5月14日至5月25日，融钰集团股票在8个交易日里连续涨停，5月27日和5月31日，股票又连续涨停，股价由14日的2.37元/股飙升至6.02元/股，涨幅高达154%。

事实上，早在5月17日晚间，融钰集团就发布公告称，拟筹划收购德伦医疗51%至70%股权。但仍令人生疑的是，融钰集团在5月14日和5月17日两个交易日就“事先”涨停，随后又有8个涨停，其中是否有内幕消息泄露？

融钰公告发公告称，经核查，公司第一大股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间不存在买卖本公司股票的行为。同时，公司不存在违反公平信息披露的情形。

虽然融钰集团否认上市公司、第一大股东、实控人层面的内幕交易，但这不能排除其他相关人员的嫌疑。早在几年前，融钰集团高管曾在筹划重大事项期间违规买卖股票。

公告显示，因筹划与前海新华康金融控股（深圳）有限公司签署战略合作框架协议，公司自2016年1月14日上午开市起停牌。经查，上述重大事项决策始于2016年1月初，公开披露于2016年1月21日。公司原总经理马正学于2016年1月22日买入公司股份10000股，公司财务总监邓强于2016年1月22日买入公司股份5000股，公司董事会秘书黄佳慧通过配偶账户于2016年1月22日买入公司股份2000股。尽管三位高管是在公告刚披露后买入公司股票，已然违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，上交所对马正学、邓强、黄佳慧三人发出监管函。

Wind显示，在融钰集团股价异动期间，东方证券杭州龙井路营业部、财信证券杭州西湖国贸中心营业部、国盛证券宁波桑田路营业部、中国银河证券上海杨浦区靖宇东路营业部、

万和证券深圳金田路交易金额较高，金额分别为7436.58万元、7197.95万元、5332.77万元、6072.18万元、3353.99万元（截至5月25日）。

资金不足仍豪买资不抵债标的

预案显示，德伦医疗成立于2011年，主营业务为口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务。标的公司现有1家口腔医院，18家直营连锁门诊部。

2019年和2020年，德伦医疗分别实现营业收入3.29亿元、3.06亿元，分别实现净利润-633.19万元、-1，275.19万元，连续两年亏损。

预案称，受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至5月期间未能正常营业；自2020年以来，德伦医疗新开设9家分院，新院前期开办支出较大且新院盈利需要一定的时间周期，因此德伦医疗2020年处于亏损状态。

令人不解的是，如果因疫情及资本开支较大造成2020年亏损，那德伦医疗2019年为何也处于亏损状态？融钰集团为何要收购连续亏损标的？

预案称，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

但本次收购果真能保护中小股东利益？预案显示，此次收购采用现金交易方式，交易总对价约为3.59亿元—4.11亿元。截至2021年一季度末，融钰集团账面上的货币资金为1.89亿元，短期借款金额高达3.2亿元，货币资金还不能覆盖短期有息负债。如果要现金收购德伦医疗，融钰集团有息负债金额会更高。

不仅是连续两年亏损，德伦医疗的所有者权益也连续为负。2019年末和2020年末，德伦医疗所有者权益分别为-3920.8万元和-5178.18万元，资不抵债。

预案显示，德伦医疗100%股权预计作价5.5亿元-6.5亿元之间。如果以2020年12月31日为评估基准日，德伦医疗100%股权的评估增值约为6.02亿元-7.02亿元之间，溢价较高。

责任编辑：公司观察