重组、减持，高商誉！世纪华通“量产亿万富翁”后再成新灶，腾讯垂帘听政“有深意”？

原标题：重组、减持，高商誉！世纪华通“量产亿万富翁”后再成新灶，腾讯垂帘听政“有深意”？

7月5日，世纪华通现大宗交易，机构专户卖出48.40万股，价格为每股6.22元；7月6日大宗交易，机构专户卖出75万股，成交价每股6.3元；世纪华通再现大宗交易，机构专户卖出640万股，每股成交价6.23元。

进入7月份以来，世纪华通股价连续下滑，已接近5.85元/股年内低点，仍遭到机构专户连续减持。

6月28日，世纪华通公告称，接到大股东上海曜瞿如通知，其所持占公司总股本6.38%的4.76亿股股份被全部质押给上海银行。6月21日，世纪华通称，公司负责游戏业务的董事、副总裁邵恒因个人原因辞职，转任下属子公司其他岗位。邵恒直接持有公司3.42股份，占公司总股本的 4.58%。

刚完成引战游戏巨头腾讯公司增持的世纪华通近期连续遭遇重大利空事项，有A股游戏第一股之称的世纪华通为何沦落到被投资者用脚投票？

“盛大”变身A股

世纪华通前身成立于2005年，2011年7月登陆深交所，控股股东为华通控股，实控人为王苗通。上市之初，公司主要从事汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。

2014年，世纪华通切入游戏市场，以18亿元价格分别购买王佶创立的天游软件和邵恒创立的七酷网络100%股权，其中天游软件9.5亿元，七酷网络8.5亿元。

收购完成后，世纪华通转型汽车零部件和互联网游戏双主业发展，王佶、邵恒顺利进入世纪华通董事会，彼时分列公司第二和第三大股东。王佶担任公司的董事及CEO、邵恒担任董事和副总裁。

随后几年，世纪华通不断地通过并购扩大游戏版图，先后于2015和2018年并购了厦门趣游和点点互动，成为以游戏为绝对主业的A股上市公司，业绩和市值实现双丰收。

不过真正让世纪华通位列A股游戏公司头部阵营的，还是公司上演的并购重组“盛大游戏”蛇吞象操作。

成立于1999年的盛大游戏是中国网游开山鼻祖，曾稳坐中国网游头把交椅，成就了陈天桥和中国第一代互联网公司的造富神话。2009年盛大游戏在纳斯达克上市，之后由于股价低迷，2014年开始私有化，2015年11月正式从美股退市摘牌。

彼时盛大游戏拟回归A股市场，引发长达三年之久的控股权之争，震惊资本界，世纪华通就是盛大游戏最早的收购竞争者之一。

公开资料显示，2014年盛大互动拟转让盛大游戏全部股权时，世纪华通控股股东和大股东就开始布局盛大游戏的收购之路。

2015年6月，华通控股及邵恒、王佶通过设立有限合伙企业收购并间接持有了盛大游戏43%的股权。2017年6月，华通控股和邵恒、王佶通过其控制的上海曜瞿如收购宁夏中绒系等5家机构持有的盛大游戏合计47.92%的股权，合计间接持有盛大游戏股权达到90.92%。

盛大游戏私有化控股权纷争，最终以世纪华通控股方胜出告终。世纪华通CEO王佶曾表示，希望适时向世纪华通注入盛大游戏的意图，要“借助游戏的全球化布局，从BAT的互联网产业格局突破垄断”。

21世纪经济报道记者调查发现，盛大游戏2016年营收38.6亿元，实现净利润为16.2亿元，而世纪华通2016年的营收为34.56亿元，净利润仅为5.03亿元，还不到盛大游戏的三分之一。2017年公司的营收为34.91亿元，净利润为7.85亿元，仍不足盛大游戏的一半。

不过，这并能阻碍世纪华通重组盛大游戏的决心。

2018年6月，世纪华通首次披露重组案，2019年2月，最终拿到证监会批文，2019年6月，世纪华通最终以发行股份及支付现金方式以298亿元价格，从华通控股、邵恒、王佶等手中收购了盛大游戏的运营主体盛跃网络100%股权，完成了盛大游戏变相A股上市。

大股东套现离场

重组盛大游戏时，交易对方承诺，盛大游戏在2018年至2020年三年内扣非净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。按照当时的盈利预测，世纪华通将奠定在A股游戏行业的龙头地位。

彼时市场分析指出，世纪华通的重组盛大游戏后，A股市场有望诞生千亿市值的游戏公司，将成为腾讯、网易之后的国内第三大游戏巨头。

某头部券商游戏分析师向21世纪经济报道记者指出，根据普华永道的报告，盛大游戏的运营主体盛跃网络在业绩承诺期的扣非净利润分别为21.40亿元、25.18亿元、29.86亿元，均已完成了业绩承诺，资产减值测试中，重组置入标的公司股权未发生减值，因此业绩承诺方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚不需要对世纪华通补偿。

2018年至2020年，世纪华通的营收分别为81.24亿元，146.90亿元和149.83亿元，扣非净利润分别为7.44亿元、20.13亿元和25.83亿元。这意味盛大游戏成为世纪华通的

绝对盈利业务。

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但是老牌游戏公司的注入并没有给投资者带来预期的市场表现，前期的世纪华通并购募资投资者纷纷被套牢，唯一的赢家仅有世纪华通的控股股东和大股东。

2020年7月9日，世纪华通股价创下15元/股高点之后，股价一路下滑，截至2021年7月9日午盘，股价跌至6.06元/股，仅为重组盛大游戏募资发行价11.47 元/股的一半。

此前重组盛大游戏停牌时，世纪华通的市值为514.81亿元，目前市值仅为455亿元，尚不足之前预测千亿市值的一半。

世纪华通股吧中，有投资者向21世纪经济报道记者怒称，世纪华通的并购就是实控人和大股东的资本骗术，实控人、大股东均已在并购利好和定增募资时套现离场，现在的世纪华通除了一堆商誉资产，就剩下一地鸡毛。

有媒体报道称，从2020年下半年以来，世纪华通原实控人王苗通方面多次减持公司股票。

截至目前，王苗通及其一致行动人通过减持和股权转让在一年内将累计套现金额近75亿元。

世纪华通原大股东和副总裁邵恒在离职之前持续套现离场，2020年初，邵恒持有世纪华通8.19%股份，是公司第二大股东，从2020年初至今多达17次的减持操作，邵恒成功套现超过15亿元。

加上并购盛大游戏时，世纪华通向邵恒持股37.3%的宁波盛杰支付29.3亿元的现金，邵恒套现已累积达25亿元。

另一大股东，王佶及其一致行动人，在2020年2月至7月世纪华通股价高点时，通过大宗交易及集中竞价合计减持公司股份1.21亿股，套现资金15亿元左右。

此外，世纪华通的管理层中，王苗通、王佶、邵恒及其控制的上海曜瞿如、绍兴上虞吉运盛等公司股东的绝大部分股份处于融资质押状态，王苗通、上海曜瞿如、绍兴上虞吉运盛质押比例已达100%，王佶所持股份质押比例达94.26%，邵恒质押比例达89.93%。

21世纪经济报道记者注意到，截至今年一季度，世纪华通的资产总计442.43亿元，负债总计135.93亿元，公司资产中前期大肆并购形成的商誉就达220.97亿元，商誉占到公司净资产的85.53%。

在全部A股上市公司中，商誉超过百亿元的15家左右，世纪华通的商誉可以位列第六位。

公司高管层加速逃离，高管股权高比例质押，巨额商誉压力，这意味世纪华通业绩随时面临巨额亏损风险。

上述券商分析人士向21世纪经济报道记者表示，2018年以来，国家层面严控游戏版号，控制游戏总量，推进游戏与文化结合，保护未成年人等政策，已对游戏厂商造成深层考验，大量的游戏企业遭到重创，目前多家游戏公司的财报出现了大跳水。

世纪华通等游戏巨头已经出现业绩疲态，今年一季度业绩出现大幅下滑。

战投为何高位接盘？

2021年3月，世纪华通公告称，控股股东华通控股及其一致行动人绍兴鼎通投资与林芝腾讯签署股转协议，华通控股将其所持有公司2.55%股份、鼎通投资将其所持2.45%股份转让给林芝腾讯。

同时，华通控股与其大股东王苗通与世纪华通CEO王佶签署股转协议，华通控股将其所持世纪华通4.78%股份、王苗通将其所持0.22%股份转让给王佶。

世纪华通表示，此次权益变动有助于增加公司原实控人王苗通的现金流，缓解资金流动性压力，有效降低其股票质押风险。

此次两笔交易的转让价格均为7.5元/股，总金额达到55.9亿元，林芝腾讯与王佶将分别支付27.95亿元。

交易完成后，王佶及其一致行动人上虞吉运盛、上虞吉仁将合计持有世纪华通14.92%股份，成为第一大股东。林芝腾讯持有世纪华通股份由5%变为10%，成为第二大股东，构成举牌。世纪华通创始人、董事长王苗通及其一致行动人上海曜瞿如、华通控股及王娟珍合计持股份比例降为8.63%，成为第三大股东。

由于各方持股比例接近，任一股东均不能依其可实际支配的公司股份表决权单独决定股东大会议案审议，因此世纪华通变成无实控人状态。

让市场诧异的是，2021年4月19日，王佶与腾讯大地通途签署借款协议，腾讯大地向王佶提供上述股权转让的全部贷款，约定年化8%复利，还款期限3年。

2021年5月和6月份，王佶分两次将其所持世纪华通4.73亿股股份分别质押给腾讯大地通途，占其所持公司总计7.66股的61%。

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世纪华通CEO王佶不费一分现金，仅通过腾讯系全额贷款，摇身一变成为了上市公司的第一大股东。

值得注意的是，腾讯和王佶均出具说明称，增持世纪华通是对公司发展有信心，不以谋求世纪华通控制权为目的，双方未达成任何在世纪华通公司治理事项保持一致行动的约定、计划或安排。

21世纪经济报道记者发现，林芝腾讯已不是第一次举牌世纪华通。

2018年2月，盛趣游戏（原盛大游戏资产）获得林芝腾讯30亿元入股。2019年，盛趣游戏注入上市公司，腾讯方成为世纪华通股东，持股4.76%。2020年7月，林芝腾讯在世纪华通股价高点时通过大宗交易增持世纪华通约0.18亿股股份，持股比例上升至5%，第一次举牌世纪华通。

算上此次举牌增持和贷款质押出资，林芝腾讯已在世纪华通累积砸下近88亿元现金，而仅获得世纪华通10%的股份，按照目前世纪华通455亿元市值测算，其投资累积浮亏超过42亿元。

作为腾讯旗下的产业投资基金的全资子公司，林芝腾讯不惜巨本持续输血世纪华通和王佶，前期投资已巨额亏损，此次再以远低于世纪华通股价接受质押融资，其不谋求上市公司控股权的投资逻辑耐人寻味。

据了解，腾讯已经投资过100家网游公司，对网游市场具有绝对的支配权，当前大部分网游公司都依赖腾讯存活，其作为战略投资者此前投资多是折价入股，而此次却以偏离股票实际价值的高价格甚至自然人手中买入世纪华通股票，其反常规操作让人不解。

有投资者质疑称，此次交易中，战略投资者高价购买股票、主动提供全额借款、超高质押率放款等，可能是有关各方在交易中达成了其他的协议约定、计划或安排，甚至是向被收购人输送利益，布局其他事项，世纪华通此次股权变更是否有其他的内幕，从公开信息难以获知。

不过市场人士分析认为，腾讯不惜投资亏损，与世纪华通和王佶等加码合作，或是对“头条系”结盟其他游戏厂商，蚕食腾讯游戏市场的回应。

据公开报道，“头条系”近年来在腾讯占据优势的影视、游戏、阅读等多个领域大面积布局，抢占了其原有的部分市场，腾讯系布局A股游戏巨头或是应对头条系的竞争。

有分析人士向21世纪经济报道记者透露称，按照目前腾讯和王佶的持股比例，只需从二级市场再度买入就可以轻松获得世纪华通的控制权，其不谋求上市公司控制权的举动或是有意在背后主导，以此来回避监管层的垄断审查。

腾讯与世纪华通的另类合作是否是在回避游戏行业的严监管，目前尚不能确定。

不过，即使是游戏龙头腾讯的加持，世纪华通始终没有得到投资者的认可，其被再次举牌后，世纪华通的股价和市值仍是持续下滑，目前世纪华通仍在大举并购，扩展数字中心等业务，后续是否能依托新业务走出游戏困境有待市场检验。

（作者：韩永先 编辑：李新江）

责任编辑：张亚楠