亨迪药业IPO：实控人认定有待商榷 关联销售占比超20%且价格偏低

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近日，亨迪药业更新了招股书（上会稿），向创业板发起冲刺。

阅读招股书可知，亨迪药业信息披露“惜墨如金”，许多关键信息披露过于简单，这或不符合注册制IPO的内在要求。并且，公司关于实际控制人的认定也存在一定疑问，理论上应将实控人的四位儿女列为共同实际控制人，但公司不仅没有列为，在披露原因时也含糊其辞、所答非所问。

信息披露过于简单 实控人认定存疑

招股书显示，亨迪药业的前身为中天亨迪、亨迪有限。中天亨迪是一家中外合资企业，1995年12月，中天集团（国企）与金狮生物（外资）共同成立中天亨迪，其中中天集团持股45%，金狮生物持股55%。

2018年年初，亨迪有限的持股结构就变为天茂实业集团股份有限公司（下称“天茂实业”）持股100%。2019年7月，天茂实业将亨迪有限100%股权转让给上海勇达圣商务咨询有限公司（下称“上海勇达圣 ”）。天茂实业和上海勇达圣的实际控制人都是刘益谦。

有意思的是，亨迪药业在招股书中并未披露亨迪药业是怎样由一家国资持股的中外合资企业变成刘益谦实际控制的企业。实务中，很多拟IPO企业会详细披露公司从中外合资企业、国企或集体企业转化为民营企业的过程，但亨迪药业在招股书中只字未提，投资者很难判断公司改制是否规范。

截至招股书披露日，上海勇达圣持有公司51%的股份，为公司控股股东。刘天超、荆门市宁康企业管理中心（有限合伙）、刘妍超、刘雯超、刘思超、雷小艳和荆门市倍康企业管理中心（有限合伙）分别持有亨迪药业16%、7.5%、6%、6%、6%、5%和2.5%。招股书显示，公司实控人为刘益谦，其通过上海勇达圣间接持有公司45.2%股权，控制公司51%股权。

但奇怪的是，亨迪药业并没有将刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超列为共同实际控制人。刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超为刘益谦的儿女，且持股比例皆在5%以上，切持股比例有重要影响，理应列为共同实际控制人。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”

证监会《首发业务若干问题解答》问题10规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。

这意味着，如果亨迪药业不列刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超为共同实际控制人，亨迪药业应提供相反证据。

但亨迪药业的回复似乎“所答非所问”，其称：“发行人自设立之日起至今，刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超从未在发行人处担任董事、高级管理人员职务或其他职务，亦未参与公司的经营管理决策。因此，刘天超、刘妍超、刘雯超和刘思超与实际控制人刘益谦不构成共同实际控制人，发行人关于实际控制人的认定符合《创业板上市审核问答》问题9的要求”。

亨迪药业应向投资者说明的是，刘天超、 刘妍超、刘雯超、刘思超持有亨迪药业5%以上的股份是否构成共同实控人的要求，而不是上述四人是否担任过董事、高管这一事项；“亦未参与公司的经营管理决策”不代表四人没有决策权，四人的持股比例（合计34%）在股东大会上有重要影响。

刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超四人不仅每人持股比例超过5%，刘天超的持股比例甚至超过16%，四位“大股东”持股比例合计34%，在股东大会上对公司经营决策有重要影响。比如，公司法规定，许多重要经营事项需要股东大会三分之二以上的表决权通过，而刘天超等兄弟姐妹四人合计有34%的股权，大于三分之一，理论上可以否决部分重要事项。综上，刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超应列理论上应为公司共同实际控制人。

IPO实务中，浙江捷众科技股份有限公司曾因未将实控人的儿女列为共同实际控制人而遭到否决。发审委的问题为：“捷众科技控股股东、实际控制人为孙秋根、董珍珮夫妇。孙米娜系孙秋根、董珍珮之女，孙坤系孙秋根、董珍珮之子，分别持有10.20%的股份，且均系在报告期内从孙秋根处无偿转让所得。捷众科技需提供充分证据说明不将孙米娜、孙坤一起认定为实际控制人的原因和合理性。”

招股书显示，亨迪药业将刘天超、刘妍超、刘雯超、刘思超四人列为实控人一致行动人，刘益谦及其一致行动人合计持有公司85%的股权。令人疑惑的是，既然已经将实控人的四位儿女列为实控人一致行动人，且四位儿女也符合共同实控人的要求，为何亨迪药业要“反其道而行”？

业绩下滑

招股书显示，亨迪药业的主营业务为化学原料药及制剂产品的研发、生产和销售。公司原料药产品主要为非甾体抗炎类原料药布洛芬和右旋布洛芬，心血管类原料药托拉塞米和米力农，抗肿瘤类原料药醋酸阿比特龙、磷酸氟达拉滨和盐酸格拉司琼；制剂产品包括心血管类制剂托拉塞米片和非甾体抗炎类制剂布洛芬颗粒等。

其中，布洛芬原料药为亨迪药业第一主营产品，2018-2020年的收入分别为3.5亿元、4.8亿元和4.51亿元，占主营业务收入的比例分别为67.76%、72.90%和76.09%，占比在7成左右，且逐年提升。招股书显示，公司是全球六大主要布洛芬原料药生产企业之一。即使有一定的市场占有率，业务集中的亨迪药业仍摆脱不了业绩波动大的困扰。

2018-2020年，亨迪药业分别实现营业收入5.17亿元、6.6亿元、5.93亿元，同比分别增长41.14%、27.63%、-10.17%；分别实现归母净利润0.48亿元、1亿元、1.68亿元，同比分别增长364.91%、110.09%、67.59%。

不难发现，亨迪药业最近三年的净利润暴增，但营业收入先增后降。净利润激增是因为主营产品布洛芬原料药毛利率激增。2018-2020年，布洛芬原料药的毛利率分别为38.04%、49.75%和49.6%，大幅增长的原因是2018年起布洛芬原料药主要供应商巴斯夫开始出现间歇性停产，国际市场有效供给减少。

2020年及2021年上半年，亨迪药业营收皆有不同程度上的下降，原因是随着竞争对手巴斯夫的复产，导致布洛芬原料药产品的市场竞争加剧。综上，亨迪药业业绩的稳定性受制于布洛芬原料药细分行业，公司业务集中度高的弊端凸显。

关联销售占比超20%且价格偏低

招股书显示，亨迪药业的收入有6成左右来自境外。2018-2020年，公司外销收入分别为2.93亿元、4.19亿元、4.14亿元，分别占当期总收入的56.71%、63.57%、69.92%。

在外销客户中，印度格莱始终为第一大客户。2018-2020年，公司对印度格莱的销售收入分别为1.07亿元、1.67亿元和1.19亿元，销售占比分别为20.73%、25.29%、20.11%。

值得关注的是，印度格莱还是亨迪药业的关联方。双方曾分别持有格莱药业50.00%的股权。这意味着，亨迪药业报告期内的收入有20%以上来自关联交易，2019年的比例甚至超过了25%。

IPO实务中，监管部门重点关注关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性。招股书显示，亨迪药业向印度格莱销售产品的单价略低于公司交易均价、我国出口产品单价。

2018-2020年，亨迪药业向印度格莱销售布洛芬原料药的单价分别为10.44万元/吨、12.71万元/吨、10.77万元/吨；亨迪药业布洛芬原料药产品的平均单价分别为10.39万元/吨、13.42万元/吨、12.08万元/吨；我国布洛芬原料药出口单价分别为11.17万元/吨、13.49万元/吨和11.24万元/吨。

2019年和2020年，亨迪药业向印度格莱销售产品的单价低于公司同类产品单价的5.29%、10.84%。2018-2020年，亨迪药业向印度格莱出口布洛芬原料药的单价低于我国出口同类产品均价5-6个百分点。

公司称，与印度格莱的合作具备合理性和必要性，价格公允，不存在利益输送等情形。

责任编辑：公司观察