因未能发现重大资产重组项目三大问题 长江证券两保荐代表人被上交所警示

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原标题：因未能发现重大资产重组项目三大问题 长江证券两保荐代表人被上交所警示

据上海证券交易所网站最新消息，8月11日，长江证券两位保荐代表人谌龙、刘冠男作为*ST 德新重大资产重组项目主办人因未能勤勉尽责，未能发现*ST 德新销售订单确认不准确、研发费用核算不准确、职工薪酬支付不规范三大问题，被上海证券交易所予以监管警示。

2020 年 12 月 31 日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（简称*ST德新）发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟以 6.90 亿元现金收购东莞致宏精密模具有限公司（以下 简称致宏精密或标的公司）100%股权。长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江证券）作为财务顾问，指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。经上海证券交易所查明，*ST德新存在信息披露不准确、内部治理不规范的情形。谌龙、刘冠男作为财务顾问项目主办人未能勤勉尽责，未能发现以下问题：

一是销售订单确认不准确，2020 年 3 月，致宏精密向宁德新能源科技有限公司（以下简称宁德新能源）销售 136套半成品模具，确认收入1054.35 万元，毛利润 969.46 万元，毛利率为 91.95%，明显高于公司其他订单的毛利率。经进一步查明，该批半成品模具未实际发货，其原因为宁德新能源在 2019 年 5 月 18 日作出 328 套模具订单后，最终仅按宁德新能源要求交付 192 套模具，剩余 136 套半成品模具由致宏精密自行处理，并按照原订单价格的85%进行结算。该部分半成品款项支付具有补偿的性质，而非正常的业务往来。但财务顾问项目主办人未能基于职业判断充分评估该订单的商业实质，未能真实、准确、 完整地披露该笔业务的会计处理，可能对投资者造成误导。

二是研发费用核算不准确。致宏精密在组织架构上未单独设立研发部门，而是根据研发人员各自负责的工序编入设计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门。致宏精密未单独记录研发人员从事研发项目的工时，研发相关人工支出与 其他生产相关的人工支出无法准确区分。研发支出与生产支出存在混同的情形。此外，2018 年、2019 年、 2020 年的前三季度，致宏精密研发费用物料消耗的金额分别为 207.14 万元、345.70 万元、258.35 万元。经查明，研发领料为工程部领用， 未按项目归集研发费用材料领用情况，并未按月汇总领料数量并制 作领料单。对于上述情况，财务顾问项目主办人未能及时予以核实并督促准确披露。

三是职工薪酬支付不规范。致宏精密通过多发年终奖等形式，先行将部分职工薪酬向名为沈梁斌的银行账户归集，再用于员工支付客户招待等费用。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，分别发生金额 43.06 万元、122.44 万元和 174.42 万元。致宏精密上述资金往来不规范，内部控制不健全，未能真实准确地反映致宏精密的财务信息。谌龙、刘冠男作为财务顾问项目主办人未充分关注职工薪酬体外流转以及代垫代付的完整性，未能报告并充分提示上述财务异常情形。

鉴于上述违规事实和情节，上交所根据《股票上市规则》第 16.1 条和 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对谌龙、刘冠男予以监管警示。

“在注册制全面推行的大趋势下，以后上市变得更容易，信息披露准确越来越重要，而这需要中介机构去核查把关，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构作为‘看门人’将被进一步压实责任，预计为了督促中介机构勤勉尽责类似罚单会越来越多。”一位长期专注资本市场业务的不愿具名的某律所知名律师如此称。

责任编辑：陈志杰