海外子公司“失而复得”？卓郎智能售卖资产遭问询

借壳上市后卓郎智能业绩变脸。其中，净利润指标短暂增长之后便落入持续下滑的境地

{image=1}《投资时报》研究员余飞

不久前刚公告两家海外子公司可能存在事实失控的风险，转头却公告称将出售相关资产。卓郎智能技术股份有限公司（下称卓郎智能，600545.SH）在短短一个月时间内，如何主导相关资产出售交易，引起了监管疑问。

8月16日，卓郎智能披露公告称，公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（下称卓郎荷兰），计划将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（下称标的资产）出售给Rieter Holding AG（下称立达控股），交易对价为3亿欧元，约合23.4亿元人民币。

在卓郎智能拟出售的标的资产中，自动络筒机系卓郎荷兰全资子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（下称德国两合公司）的业务。

需要注意的是，根据公司7月23日公告，德国两合公司因部分管理董事申请，已于2021年6月16日起进入重整保护程序，存在事实失控的风险，且依法为独立运营状态，公司无法对其实施有效控制。

如今距离公告披露尚不到一个月，卓郎智能却披露关于子公司拟出售资产的公告，称出售标的资产所获得的资金将用于补充流动资金。疑问是，在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，卓郎智能又是如何主导相关资产出售交易的？

对此，上交所向卓郎智能下发问询函，要求公司补充披露筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录，并进一步说明资产出售的可行性和合理性。

借壳上市后业绩持续下滑

卓郎智能于2017年借壳新疆城建登陆A股市场，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。

该公司主要资产，来自于2013年通过海外并购获得的瑞士上市公司欧瑞康（Oerlikon）天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。除中国外，卓郎智能生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、印度等13个国家和地区。

借壳上市的卓郎智能，在净利润短暂增长之后，便落入了下滑的境地。

2018年至2020年，该公司分别实现营业总收入92.21亿元、85.75亿元和48.5亿元，分别实现净利润8.1亿元、6.09亿元和-5.61亿元，同比增长率分别为23.08%、-24.85%和-192.2%。

根据借壳之时，控股股东江苏金昇实业股份有限公司（下称金昇实业）与上市公司签署的业绩承诺协议，金昇实业承诺2017年、2018年、2019年卓郎智能扣非归母净利润分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。

虽然三年业绩承诺如期完成，但从卓郎智能业绩表现来看，刚过了业绩对赌期，该公司净利润就断崖式下滑。

对于2020年业绩巨亏，该公司解释称因为疫情影响，公司遭遇订单萎缩、供应链和物流中断以及人员流动限制等情况。同时，报告期内公司的卓郎德国工厂处在德国疫情最严重的Heinsberg附近。

其实，对于卓郎智能的业绩数据，外界一直持有疑问。2018年、2019年，该公司分别实现归母净利润8.10亿元和6.09亿元，但经营活动现金净流量分别为-10.43亿元和-2.53亿元。

公司应收账款金额由2017年末的20.43亿元，逐年增长至2019年末的41.63亿元，长期应收款金额由2017年末的0.35亿元，增长至2019年末的4.63亿元，而且应收账款中关联交易的占比极大。对于卓郎智能2019年财报，审计机构出具了保留意见的审计报告。

业绩变脸之外，卓郎智能的控股股东也出了问题。卓郎智能5月13日晚间发布公告称，控股股东金昇实业持有的公司股份累计约2.14亿股被司法冻结，冻结股份占其持股比例为24.06%。

卓郎智能2017年至2020年净利润情况

{image=2}售卖资产是否“失控”

亏损之下，卓郎智能宣布出售资产。

据卓郎智能公告称，公司控股子公司卓郎荷兰计划将自动络筒机等3项资产，以23.4亿元人民币的对价出售给立达控股。

数据显示，该公司拟出售的3项资产2020年度合计销售收入11.89亿元，占公司营收比重为24.8%，息税前利润-1.65亿元。本次交易按公司章程需提交股东大会审议，但公司未披露标的资产的审计评估报告。

对此，上交所要求卓郎智能说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响，补充披露标的资产的审计评估情况，说明确定交易价格的具体依据及合理性。

因为卓郎荷兰已于8月13日与立达控股签署了出售标的资产的有关协议，问询函同时要求公司说明已签署的协议是否附生效条件，说明相关行为是否违反公司章程等有关规定。

更让人疑惑的是，出售资产当中的一部分，刚在不久前被卓郎智能公告“存在事实失控的风险”。

6月23日，卓郎智能披露了关于两家德国子公司申请重整保护的公告，称德国两合公司及德国卓郎的部分管理董事已向当地法院提出重整保护申请，当地法院已受理该申请，上述两家子公司已于2021年6月16日起进入重整保护程序。

7月23日晚间，卓郎智能发布公告称，公司的两家德国子公司被申请重整保护，是因为两家子公司的部分管理董事认为，未来德国两家子公司可能存在流动性风险，主要依据为子公司将无法偿还未来可能到期的约3000万欧元银行借款。

卓郎智能表示，两家德国子公司的部分管理董事申请重整保护事先未通知公司，仅于6月17日申请重整保护后以电子邮件的方式通知了公司此事项。但截至2021年3月31日，德国两合公司和德国卓郎均未处于资不抵债的情况。

公告称，近期除正常业务往来外，卓郎智能与两家德国公司存在沟通不畅的情况，公司认为其申请重整保护的理由有待商榷，是否存在其他原因公司暂未知悉，因此“两家子公司可能存在事实失控的情形”。

根据德国地方法律规定，重整保护期间，两家子公司为独立运营状态，虽然公司依然拥有其所有权，但无法对前述子公司实施有效控制。

然而，距离“脱离控制”的公告还不到一个月，卓郎智能却发布公告出售相关资产。在所出售的三项资产中，自动络筒机正式德国两合公司的业务。

短时间内，在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，卓郎智能如何主导相关资产出售交易的？对此，上交所要求公司进行说明，并解释出售标的资产与终止重整保护程序的具体关系。

8月18日晚间，卓郎智能公告称，收到德国地方法院的裁定文书，两家德国子公司德国卓郎和德国两合公司的重整保护程序已经终止，公司重新取回了上述两家德国子公司的控制权。

卓郎智能在风险提示中表示，若交易实施完毕，公司将不能再生产、销售自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件相关产品，将使公司销售收入下滑。