延迟披露引来监管关注，郭留希控制*ST金刚的日子到头了？

第一财经2021-10-21 20:09:070阅

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*ST金刚拖延一年有余的董事会换届选举令三家国资股东进退两难。

10月21日，*ST金刚（300064.SZ）公告称收到深交所的关注函。此份关注函揭开了这家徘徊于退回边缘的上市公司的实际控制权问题。

根据前期公告，*ST金刚的控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（下称“河南华晶”）交付给山西证券股份有限公司（下称“山西证券”）的股份已于10月18日完成过户。

随着上述股份的过户完成，上市公司的实际控制权变得愈发混乱。目前，河南华晶持股上市公司的比例已不足5%，仅为4.22%；*ST金刚董事长郭留希持有该公司1.85亿股，持股比例为15.37%。也就是说，河南华晶及郭留希合计持有2.36亿股，占公司总股本的19.58%，不足20%。

深交所的关注函指出三大问题：上述股份交付后，*ST金刚的控股股东、实际控制人是否发生变化，公司控制权是否稳定；目前公司董事会、监事会换届选举的进展情况；法院裁定作出后未及时履行信息披露的原因，是否违反信息披露相关规定。

当前，*ST金刚三季报披露在即，据第一财经记者了解，该公司的经营现状或令其于年内步入负资产的局面。上市公司每况愈下的基本面，不仅让国资股东持股持股市值不断缩水，更重要的是，迟迟未决的董事会换届选举让国资股东们对公司经营重回正轨有心无力。

谁的*ST金刚？

深交所下发关注函的原因是*ST金刚10月19日晚间披露的权益变动书。根据公告，河南省郑州市中级人民法院已于2021年8月24日作出执行裁定书【（2020）豫01执1343号之三】，裁定将河南华晶持有该公司9440万股的股票作价2.13亿元，交付山西证券抵偿部分债务，上述股票所有权自裁定送达山西证券时起转移。

值得一提的是，*ST金刚当晚还公告称，罗媛媛因工作原因辞去公司证券事务代表职务。

财报显示，截至6月30日，郭留希通过河南华晶间接持有公司12.05%的股份，另直接持有公司15.37%的股份，合计持有公司27.42%股份。

上述本次权益变动后，河南华晶及其一致行动人郭留希合计持有公司股份2.36亿股，持股占公司总股本比例下降至19.58%。

按照截至6月30日的公司前十大股东持股比例来看，兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划（下称“兴瀚资管”）持股*ST金刚3.22亿股，持股比例26.7%，且自2020年末进入上市公司股东名册后，兴瀚资管的持股数量一直未有变化，目前为上市公司第一大股东。目前，兴瀚资管持股上市公司的市值较成本已经缩水近七成。

这意味着，仅从持有股份比例来看，兴瀚资管的持股数量已超过河南华晶及其一致行动人郭留希的合计持股数量。

而*ST金刚在前期公告中表示，公司的控股股东为河南华晶，实际控制人为郭留希。2021年半年报显示，郭留希为*ST金刚的实际控制人、董事长、董事会秘书（代行）。

关注函要求*ST金刚结合本次权益变动后的公司股权结构、董事会席位、实际经营控制、股东的持股目的及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定等，说明公司控股股东、实际控制人是否发生变化，具体的认定依据及其合理性，公司控制权是否稳定。

原董事会任职到期一年有余，换届选举因何拖延？

根据此前证监会的调查结果，郭留希侵占上市公司资金共计31.69亿元，违法担保41.32亿元，若不做清查追偿，难以化解风险。

第一财经于9月8日刊发的《独家|*ST金刚造假遭重罚，国资股东举报实控人“掏空”行为仍未收手》一文指出，今年以来，由于郭留希还兼任*ST金刚董事会秘书等职务，在其他股东计划自主召开股东大会拟对任期届满的董事会、监事会实施改选时，郭留希拒绝发布相关公告，拒不召开股东会议也不进行改选，导致公司董事会改选至今无果，也直接导致国资股东面对一盘散沙的*ST金刚，却无能为力。

因此，*ST金刚的董事会换届选举直接关系到上市公司能否被国资股东将其从“退市边缘”拉回来。

第一财经记者独家获悉，*ST金刚的国有股东9月曾向河南省反映过*ST金刚的现状，并恳请省领导或省金融局批转有关部门尽快立案调查，依法依规阻断风险。

一位不愿具名的*ST金刚国有股东负责人向第一财经记者透露：“我们近期曾向河南省反映过*ST金刚的现状，包括股东合法行使权利受阻扰等情况。目前正在等待省里的回复。”

另外，*ST金刚于2021年5月25日披露的对河南证监局监管关注函的回复公告称，公司将与大股东建立健全有效沟通机制，加强交流和磋商，协调给予企业稳健运营和化解风险的时间，平稳过度，搁置分歧，共同商讨公平、公正且对公司发展有益的风险化解和换届选举方案，并尽早实施换届选举。

嘴上如是说，*ST金刚却毫无行动。根据公司章程，董事、监事任期三年。公告显示，*ST金刚第四届董事会、监事会自2017年7月4日选任至今已满三年，且已超任一年有余。但截至目前，*ST金刚尚未发布任何董事会换届选举的相关公告。

值得注意的是，*ST金刚的前十大股东中，兴瀚资管持股26.7%，河南农投金控持股7.42%，郑州银行持股7.83%。这三家国有背景股东总的持股比例已超过40%，远超河南华晶及其一致行动人郭留希合计持股比例19.58%。

关注函要求公司说明截至目前公司董事会、监事会换届选举的进展情况，相关事项的具体工作及时间安排。

*ST金刚涉嫌信息披露违规

公告显示，河南省郑州市中级人民法院早在今年8月24日就做出了上述股份交付的裁定。

第一财经记者梳理公告发现，法院裁定将河南华晶持有的9440万股的股票交付山西证券是用于抵偿部分债务，并转移至山西证券-郑州银行股份有限公司-山西证券锐创1号定向资产管理计划。

以股抵债原因系山西证券与河南华晶、郑州高新科技企业加速器开发有限公司、郭留希、郑州华晶的合同纠纷一案。

然而，对于这份8月末就被裁定的股权转移，*ST金刚却并未及时披露，而是迟至近日方才披露了股份交付的事项。

深交所要求公司及相关股东核实说明法院裁定作出后未及时履行信息披露的原因，是否违反信息披露相关规定。