一场“悬而未决”的重整：庞大集团重整方资产虚实难辨、新业务难觅其踪

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原标题：一场“悬而未决”的重整：重整方资产虚实难辨、新业务难觅其踪

细看当时的重整，重整方资产虚实难辨、招牌业务面目模糊。

“我不关心什么整合，只希望大股东真的用心把庞大做起来，业绩承诺能兑现，而不是只知道抵押股票。”近日，在有关“深商系”计划重整众泰汽车的消息出来后，有庞大集团（庞大汽贸集团股份有限公司，601258.SH）的投资者在网络平台评价道。“深商系”是庞大集团昔日的重整方之一、如今的控股方。

2019年，庞大集团陷入巨额亏损，被债权人申请重整的境地。随后，庞大集团实施重整，原控股股东庞庆华向三家重整方出让股份，黄继宏成为上市公司实际控制人。

然而，第一财经记者调查发现，在重整实施近两年后，庞庆华的股权让渡仍然有一部分悬而未决，重整计划中的业绩承诺也未能兑现，公司业务未见起色，特别是被寄予厚望的新增业务更是在公司报告中了无踪影。再细看当时的重整，重整方资产虚实难辨、招牌业务面目模糊。

庞大集团，到底发生了什么？

“未完成”的重整

2年前，庞大集团因负债经营，杠杆率高企，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，不得不实施重整。

2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院裁定受理对庞大集团的重整申请。

据重整计划书，庞大集团总负债高达272.8亿元。其中，经过法院裁定确认的债权总额为169.71亿元、经管理人审查后尚需经法院裁定确认债权5.06亿元、职工债权0.56亿元、包含暂缓确认及未申报债权在内的预计负债97.47亿元。

2019年9月13日，庞大集团对外发布消息，确定深商集团等3名重整意向投资人。两个月后的12月11日，深圳市深商控股集团股份有限（下称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（下称“元维资产”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（下称“国民运力”）被正式确定为庞大集团的重整投资人。

彼时，庞大集团未对三家重整投资人有过多披露，外界也因此知之甚少。

深商集团官网介绍称，公司系由79家深圳市重点民营企业共同投资成立的一家从事金融服务类、大型项目投资和高新技术开发与生产的大型民营企业。

天眼查工商资料显示，深商集团成立于2011年7月，注册资本10.22亿元，由于股东众多、股权分散，公司无控股股东、无实际控制人，单一第一大股东为国民运力（持股25.34%），而国民运力99.46%的股份由黄继宏持有。综合来看，黄继宏绝对控股的国民运力在深商集团份量不轻，黄本人也担任深商集团的总裁，这两家公司又在庞大集团的3家重整投资人中占有2席。

在一份关于庞大集团重组的内部协议书中，元维资产被称为是在并购重组、破产重整、股权投资、资产管理等业务领域有专业经验的服务主体，在企业并购、重整、地产开发等业务领域，拥有丰富的资本运作经验和社会资源。通过这份协议书还可以看出，似乎是元维资产最初参入到庞大集团的重整计划中，后来拉上了国民运力等合作伙伴一起。

根据重整计划，庞大集团控股股东庞庆华及其关联自然人无偿让渡其所持的210,624.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。受让条件包括:重整投资人承诺，对庞大集团业务结构进行调整，确保庞大集团恢复持续盈利能力，以及三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票等。

“有条件受让”中最核心一个条件是：重整投资人深商集团、国民运力及元维资产承诺：庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

但庞大集团的现实情况远不如重整人当年的预期。年报显示，2020年庞大集团实现营业总收入273.86亿元、归属于上市公司股东的净利润5.80亿元。2021年上半年，庞大集团营业收入14.66亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.83元。第一财经调查发现，重整后的庞大集团主营业务仍然乏力，公司不得不变卖资产。

不过，即使2020年的业绩远低于当时的承诺，但重整人似乎并不需要现在就掏现金补偿，这是当年那份业绩承诺的“高妙”之处。

乍看起来，上述承诺不过是多数并购、重组中都常见的业绩承诺，但细看之下不难发现其中暗含玄机。首先，这个承诺的业绩补偿并非要求在当年度兑现，而是要等到“2022年会计年度审计报告公布后三个月内”，也就是说，即使前面两年未实现所承诺业绩，重整投资人也无需立即掏出现金进行补偿；再者，这个承诺是无偿受让股权的条件之一，严格来说其实是为股权让渡留下了长达三年的隐性时间窗口。

事实上，庞大集团重整方案中约定，原控股股东庞庆华及其关联人应将所持股份全部让渡给重整方，但时至今日，这部分股权的划转仍未完成。

据第一财经记者调查，距2019年12月庞大重整计划完成已过去长达1年零9个月，但庞庆华本人尚有2.53亿股股权还未解押让渡划转，原因是该部分股权质押给了国开证券（股票质押式回购），且全部股票均被其债权人申请冻结及轮候冻结。

据庞大2020年4月公告，庞庆华及其关联自然人持有的4.58亿股因向相关融资券商进行了股票质押式回购融资，造成股票被质押，无法让渡。此后，重整相关方共支付了2.38亿元，用以解除庞庆华关联人王玉生、贺静云、武成、孙志新、刘斌合计2.04亿股票的质押，唯独留有庞个人质押给国开证券的2.53亿股，并未进行资金解套。

据庞大公告称，庞庆华所持的2.53亿股债权本金3.55亿元，主债务人为庞庆华个人。“目前如果算上利息，这笔债务差不多有4.5亿元，如果不拿钱解套，这部分股权无法完成让渡。” 上述庞大内部人士说。“因为庞庆华的股票不完成划转，意味着重整并未彻底完成。”

重整方资产虚实

第一财经记者注意到，庞大集团自公布3家重整方身份起，到重整计划（草案）公布，均未对重整方的情况进行详细披露，特别是其经营状况，外界也因此对这批“白衣骑士”的真实实力无从知晓。

庞大集团重整方案公布后，其中涉及对未来三年的业绩承诺与补偿计划，这也引发交易所对重整方“有没有实力”兑现承诺的担心，在问询函中要求庞大集团对此作出说明。

2020年3月9日，庞大集团在《关于对庞大重整投资人等执行重整计划的问询函》称，根据重整投资人提供的2019 年度财务报表（未经审计），2019年，深商集团总资产67.52亿元，所有者权益48.46亿元，营业收入52.06亿元，净利润1.42亿元；元维资产，总资产27.159亿元元，营业收入2.09亿元，净利润0.75亿元；国民运力，总资产85.85亿元，营业收入10.58亿元，净利润1.37亿元。

上述公告中援引的是未经审计的数据，但因为是针对交易所问询函的回复，因此一般读者都会相信这些数据理应能反映重整投资人的大致整体状态。但第一财经记者获得的信息显示，这种“理应”可能要打上问号。

第一财经记者获得的一份由深圳大公会计师事务所出具的《深商集团2019年合并会计报表审计报告》显示，2019年，深商集团总资产21.29亿元，合并总资产21.75亿元，所有者权益12.90亿元，合并所有者权益12.57亿元，营业总收入324.43万元，合并营业总收入563.55万元，净利润亏损3.25亿元，合并净利润亏损3.34亿元。

同样由深圳大公会计师事务所出具的深商集团2018年财务报告显示，总资产为36.41亿元，所有者权益25.04亿元，营业总收入2.03亿元，净利润1.32亿元。

通过对比不难发现，仅就深商集团一家的情况来看，庞大集团在回复问询函中披露的虽然是未经审计的数据，但与审计机构出具的数据存在巨大的差异，最明显的差别是，一个为“盈利”，一个是“亏损”。第一财经仅获得了深商集团的审计报告，对其它两家重整人的财务信息并未掌握，不过，从重整后的运营可以看出，深商集团成为了重整后的庞大集团极为重要的一方，因此，深商集团的真实财务状况非常重要。

除了深商集团的财务数据存疑之外，重整后的庞大集团的新增业务情况也令人难以看清。

根据当时的重整计划，重整方将在“存量业务”与“新增业务”两个方面着力，以提振庞大集团。“新增业务”主要指城市绿色交通。

据《庞大2020-2022发展规划》称，国民运力是国内首家为城市实现绿色交通提供整体解决方案并进行投资营运的公司，并且，“国民运力将作为意向投资人中的产业重整方，在重整程序完成后，为庞大集团注入新鲜血液，在保持其原有存量业务的情况下，增加新的业务增长点。”“预计2020年，庞大集团将在天津市和吉林省市场计划投放新能源公交车3500辆，出租车 6000辆，环卫车2300辆，旅游及通勤巴士1000辆，建设车辆配套充电桩2300个，实现业务收入58.5亿元，净利润7.67亿元。”

庞大集团的“增量业务”的业绩到底完成得怎么样？目前很难通过公开信息得知其具体情况，至少，在这家公司的2020年报中未见有所描述，甚至连“公交车”、“出租车”、“环卫车”、“旅游及通勤巴士”这些字眼都未出现。

在上述发展规划中，国民运力被寄予厚望。但这家公司的财务状况、业务能力也面目模糊。

天眼查显示，国民运力原名为深圳国民运力数字科技有限公司，成立于2016年8月，注册资本1亿元，公司主营汽车租赁、国内旅游业务以及旅客运输服务等，公司由黄继宏持股99.46%。据上述庞大集团回复交易所问询函所披露，国民运力的总资产为85.85亿元，所有者权益53.56亿元，营业收入10.58亿元，净利润1.37亿元。从中可以看出，国民运力只花了三年时间，资产便暴增到了80多亿元。

然而，两个独立、权威的信源告诉第一财经记者，庞大集团当时所公布的国民运力的经营及资产情况也存疑，“这家公司基本就没什么业务。”但两个信源均未提供更多信息。

一家名为深圳市国民运力运输服务有限公司（下称“国民运输”）的企业可能在国民运力的城市绿色交通业务中承担着不小的力量。

天眼查工商资料显示，目前，国民运输注册资本7692.31万元，国民运力持股58.5%。在国民运输的官网上，这家公司亦自称为国民运力。为此，第一财经详细调查了这家公司的订单执行能力。

国民运输官网“发展历程”一栏显示，2017年6月21日，国民运力与江苏九龙汽车（制造）有限公司（下称“九龙汽车”）签署13亿合作订单；8月16日，国民运力·沂星·信成15亿电动旅游公交车采购合同签约。但第一财经记者发现，这两项交易都未如期完成。

首先，国民运输与九龙汽车的采购合同至今未执行，且双方还对簿公堂。据江特电机（002176.SZ）公告披露，“国民运输拟采购九龙汽车生产的九龙纯电动考斯特等商务车型，采购金额合计为13.485亿元。”然而2019年4月，江特电机披露2018年报显示，双方的“实际销售金额为0元”。

其次，“国民运力·沂星·信成15亿电动旅游公交车采购合同签约”，最终也是以诉讼为收场。“沂星”内部人士告诉第一财经记者，上述15亿元的采购合同，国民运力仅采购了几百台新能源车，除了部分定金之外，车款一直未支付，该公司仍拖欠公司几千万车款，正在走诉讼程序，双方的合作早已不再进行。该人士的说法，尚未有第三方印证。不过，“沂星”确实与贵州国民运力新能源运营有限公司（国民运力子公司）有买卖合同诉讼，目前已审理终结，具体诉讼案情不详。

转来转去的股权

尽管庞大集团原控股股东庞庆华对重整方的股权让渡仍未最终完成，从而使得这桩重整案事实上至今悬而未决，但目前庞大集团的控股权易主已经成为现实。

公告显示，截至10月8日，天津深商北方有限公司(下称“深商北方”)及其一致行动人合计持有庞大集团2,354,507,740股无限售条件股份，占股23.02%，系控股公司。深商北方系深商集团全资子公司。

但在重整方最初的计划里，控股主体应该是深商金控。

深商金控成立于2013 年，原系深商集团旗下金融平台。2020年2月，变为深商金控由元维资产持股40%、国民运力持股25%、深商集团方面持股35%。知情人士介绍，后面这次变更是因为三家重整人需要承接庞庆华及其关联人的股权，深商金控被确定为承接主体，元维资产、深商集团、国民运力三家按变更后的深商金控的股权比例分享所承接庞大集团股份的权益。

据2020年3月9日，庞大集团对上交所问询函回复公告显示，根据重整方的计划安排，由深商金控方面持有庞庆华方面21亿股，其中15.95亿股（占比15.59%）由深商金控全资子公司深圳市前海深商供应链金融服务有限公司（下称“深商供应链”）受让；5.11亿股（占比5%）由深商金控全资子公司深圳市国民运力数通科技有限公司（下称“数通科技”）受让。

但划转并不顺利，并且承接主体几度变更。

2020年3月27日和4月29日，数通科技分两次获得庞庆华方面划转的2.39亿股（占总股比2.34%），不及此平台原先拟定受让的5.11亿股的一半。

数通科技获得上述股权后，庞庆华及其一致行动人尚待18.51亿股尚待划转。此后，受让主体开始出现一系列变更。

一份2020年7月20日元维资产致庞大集团管理人的让渡股票申请函称，剩余待划转的18.51亿股，深商集团及国民运力拟变更受让主体及受让比例，申请将17.71亿股划转登记至深商集团全资子公司深商北方名下，将8000万股划转登记至国民运力关联公司深圳市国民动力科技有限公司（下称“国民动力”)名下。

多个文件显示，对于将计划受让股权的大部分的受让平台变更为深商北方一计划，元维资产虽然也表示同意，但其重申拥有对划转至深商北方名下股票的相应份额权益，并且要求庞大集团管理人承担监管责任直到三家重整投资人（联合重整方）达成权益分配比例一致意见。

但庞大集团公告显示，2020年7月29日，深商北方实际只收到了12.29亿股，且申请划转至国民动力的8000万股，一股未入。最后，尚余6.22亿股（包括庞庆华的5.73亿股及其关联人杨家庆的4900万股）待划转。元维资产随后要求深商集团、国民运力和庞大集团管理人就国民运力8000万股未如期划转一事作出说明。

5个月后，受让主体再生变更。据元维资产发给深商集团、国民运力以及庞大管理人的回函称，深商集团在2020年12月26日发出《让渡股票申请函》，重整投资人同意将庞庆华、杨家庆名下合计6.22亿股划转至深商集团担任GP的海南高鼎科技合伙企业（有限合伙）（下称“海南高鼎”）。

公开资料显示，海南高鼎成立于2021年1月8日，出资额3亿元，合伙人为深商集团和深商北方。也就是说，在2020年12月26日的《让渡股票申请函》申请将上述股票划转至海南高鼎时，这家机构尚未成立。

元维资产也在当时的回函中询问深商集团、国民运力以及庞大管理人，“目前无法通过公开信息查询到海南高鼎，请问该有限合伙是否已成立？LP出资规模和实际出资人为谁？本次过户是否符监管要求？”最终，海南高鼎一股未入。

其后，重整方又要求将尚待划转的6.22亿股中的3.68亿股分别划转至海南金信科技合伙企业(有限合伙)（下称“金信科技”）和海南天南科技合伙企业(有限合伙)（下称“天南科技”）名下。对此，元维资产在回函中表示，对上述划转，如果金信科技和天南科技持有该划转股权期间导致股票损失的法律后果由深商集团和国民运力负全部赔偿责任；因股票划转至金信科技和天南科技导致监管违规的一切责任由深商集团和国民运力负全责。

庞大集团公告显示，最终，庞庆华手握的5.73亿股中3.19亿股转让给了金信科技，杨家庆手握的4900万股全部划转至天南科技。

从以上过程可以看出，每次变更三家重整人都表达了同意的意见，但元维资产又表露了自己的不满与担忧。为何会这样？

对此，参与重整的相关方告诉第一财经记者，表达“同意”属于“不得不”为之。如果不同意划转，会造成两个影响，第一，那个时候股票尚未完成划转，重整计划还未执行完毕，属于未完成事项，上交所对庞大上市公司盯得很紧，这对年报披露，以及*ST庞大摘星都有重大影响；第二，唐山市政府也会有意见，因为股票划转是3家重整方共通商议决定，联合重整方如果拖延不同意划转，也没法给上交所以及监管部门解释。

参与重整的相关方与庞大集团相关人士认为，之所以将受让平台由原来三家平台不断变更至完全由深商集团控制的平台，主要是为了深商集团方面质押、融资方便。

公告显示，截至2021年10月8日，深商北方及其一致行动人合计持有庞大集团23.02%股份，累计质押公司股份10.75亿，其中质押给吉林九台农商行8.22亿股，占控股股东及其一致行动人持有公司股份总数的34.92%；民生银行司法冻结7.9亿股，诉讼正在审理过程。质押加查封冻结股票18.65亿股，占全部让渡股票的约88%。

第一财经试图了解相关各方对有关情况的评价，多次拨打了深商集团、国民运力以及黄继宏的电话，并发去了采访提纲，但截至发稿时，此三方均未回应。

责任编辑：陈悠然