华西股份20年转型维艰

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来源：证券市场周刊

华西股份多次转型，2015年进行力度最大的一次转型，打造具有华西特色的金融控股平台目标。但2020年放弃金融控股平台目标，又通过跨界收购的方式转战受资本市场追捧的半导体产业。

本刊特约作者 林依达/文

顶着天下第一村光环的华西村（000936.SZ）（后更名为“华西股份”）于1999年8月上市，但上市多年，主营业务并不理想，盈利主要靠投资收益。曾多次转型，但均未见什么明显成效。

2015年进行力度最大的一次转型。在2016年年报中，华西股份这样形容这次转型：公司的金融平台怀着“为转型服务”的使命应时而生，于2015年正式确立打造金融控股平台的战略转型目标。力争通过五到十年，逐步实现金融转型，协助中国企业进行产业升级，逐步打造成一流的并购基金、资产管理以至金融控股平台，为“华西村”品牌赋予更具有时代特征的内涵。

但2020年放弃金融控股平台目标，通过跨界收购的方式转战受资本市场追捧的半导体产业，如今的华西股份依然徘徊在转型的十字路口。

值得注意的是，目前，母公司江苏华西集团有限公司（下称“华西集团”）累计持华西股份40.59%股份，质押比例72.3%。截至2021年6月30日，华西股份为华西集团及其关联企业提供担保7.61亿元，华西集团为公司对外融资10.98亿元提供担保。

出让一村资本

2015年8月，华西股份以自有资金5亿元在上海浦东新区投资设立全资子公司一村资本有限公司（下称“一村资本”），作为公司股权投资、发起设立和管理并购基金、产业基金、创投基金平台。公司的并购业务主要通过一村资本开展，以并购投资业务为其主要投资方向，专注投资于TMT、集成电路和医疗大健康行业。

随着一村资本的发展壮大，华西股份对其注资也越来越多。到了2017年，一村资本的注册资本增加至20亿元。2018年12月，一村资本通过增资扩股方式引进战略投资者安徽交控产业发展基金有限公司（下称“安徽交控”），安徽交控持有本次增资后一村资本注册资本的10.714%。2019年1月，一村资本通过增资扩股方式引进战略投资者无锡惠开投资管理有限公司（下称“无锡惠开投资”），无锡惠开持有本次增资后一村资本注册资本的3.448%。

一村资本成绩斐然。在并购业务上案例不少，如协助世纪华通（002602.SZ）先后并购点点互动、中国手游和盛大游戏。帮助沙钢集团并购欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商Global Switch。一村资本出资参与海辰药业（300584.SZ）收购创立于 1965 年的意大利最大的肿瘤疾病医药研究机构Nerviano MedicalSciences Group S.r.l（下称“NMS集团”）。创投业务方面也有不少亮点，如一村资本出资5000万元获得宁德时代（300750.SZ）0.238%股份，当时估值210亿元的宁德时代如今市值突破1.3万亿元。专项投资平台上海华伊投资中心（有限合伙）（下称“上海华伊”）通过受让方式，出资4003.82万美元（约合人民币2.6亿元）取得从纳斯达克退市的澜起科技（688008.SH）2.11%股权。澜起科技市值最高时超过1300亿元，目前回落到600多亿元。

截至2019年年末，华西股份持有澜起科技市值为15.40亿元，宁德时代的市值为1.41亿元，世纪华通市值为9.17亿元，创梦天地（01119.HK）7337.94万元，除了创梦天地亏损外，其他项目都浮盈丰厚。

到了2020年上半年，上述上市公司的股价更是纷纷上涨。然而，华西股份却要放弃一村资本的控制权。

2020年7月11日，华西股份发布公告称，拟与无锡国联产业投资有限公司（下称“无锡国联”）、无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“无锡致久”）、一村资本签署《投资及合作协议》。无锡国联将以9.98亿元向华西股份受让一村资本 34.431%股权（“首轮投资”）。上述投资完成后，无锡国联有权根据协议约定，选择自行或指定其关联方以不超过3亿元向华西股份进一步受让一村资本不超过 10.345%股权（“次轮投资”），同时，华西股份拟向无锡致久转让一村资本 2%的股权。在华西股份完成与无锡致久、无锡国联首轮股权转让后，公司持有一村资本的比例将下降至44.776%。一村资本将不再纳入公司合并报表范围。

截至2019年年末，一村资本经审计的净资产为31.58亿元，其34.431%股权对应的净资产为10.87亿元，高于9.98亿元转让价格。且一村资本持有不少上市公司股票以及未上市的公司股权。在2020年上半年一村资本所持有上市公司股价大幅上涨的时候，华西股份还以其低于2019年末的净资产转让一村资本的股权，实在让人费解。

2020年7月20日，华西股份收到无锡国联9.98亿元转让款，并于9月办理工商变更。2021年6月29日，华西股份已收到无锡国联出具的《次轮行权通知函》，由无锡国联或其指定受让主体以2.173亿元受让华西股份所持一村资本7.493%的股权。次轮投资完成后，华西股份持有一村资本的股权比例将下降至39.5244%。目前，次轮投资尚未完成。

2020年9月3日，华西股份已收到无锡致久第一期转让价款1740万元，后者尚未支付的第二期、第三期股权转让款共计4060万元迟迟未到账。2021年9月，经双方协商，一村资本的股权转让比例由2%调整为0.6%，股权转让价款由5800万元调整为1740万元。

另外，2019年10月，华西股份将一村资本5%的股权以1.45亿元转让给青岛联储创新投资有限公司（下称“青岛联储”）。11 月，华西股份收到青岛联储支付的首期股权转让款4500万元。到了2021年5月，青岛联储仍存在6500万元股权转让款尚未支付。经双方协商，转让一村资本股权比例由5%调整为2.7586%，股权转让价款调整为8000万元。

天眼查显示，目前，青岛联储、无锡致久持股比例分别为5%、2%，尚未将其中2.2414%股权、1.4%的股权转回给华西股份。青岛联储转回股权的工商变更手续尚在办理中。无锡致久的呢？

除了无锡国联，另外三次转让拖拖拉拉。是受让方的资金不足还是一村资本不受青睐？而2021年上半年，华西股份对一村资本长期股权投资计提减值准备1.47亿元。

肥水要流外人田？

宁德时代是一村资本目前所投资项目中的最牛公司，澜起科技则是一村资本获利最丰厚的投资项目。

2018年4月， 澜起科技拆除境外架构以实现间接股东直接持股，Montage HK将其所持有的澜起科技83.757%股权转让给包括中电投控、嘉兴芯电、上海华伊在内的39名境内外主体。上海华伊以1.22亿元受让澜起科技2150万股股权（占澜起科技总股本的2.379%）。

为何2016年年报显示上海华伊花了约2.6亿元才间接获得澜起科技2.11%股权？到了2018年直接持股只需1.22亿元？

2018年10月，澜起科技整体变更为股份有限公司，启动国内上市。同年11月，澜起科技股东大会同意增资扩股，Intel Capital Corporation以1.75亿美元认购1.01亿股（占总股本的10%），SVIC No． 28 Investment以1945.28万美元认购1129.82万股（占总股本的1.111%）。本次新增股东的最终受益人为英特尔和三星电子，是澜起科技的供应商和客户。本次增资对应的投后估值为17.52亿美元（约合人民币120亿元）。增资后，上海华伊持股比例下降至2.111%。澜起科技上市后，持股比例下降至1.903%。

然而，奇怪的是，在澜起科技冲刺科创板的时候，一村资本在上海华伊所占份额大幅下降。2018年12月，华西股份发布公告称，一村资本拟将持有的上海华伊2439.0244万元实缴出资份额，作价4000万元转让给嘉兴君镐投资合伙企业（有限合伙）。2019年1月，华西股份再次发布公告称，一村资本拟将持有的上海华伊3485.4864万元实缴出资份额，作价5000万元转让给苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

加上这两次转让，一村资本累计转让上海华伊1.08亿元对应的实缴出资份额，累计实现投资收益5600多万元。

难道华西股份需要这些转让收益来支撑利润？显然不是，2018年、2019年华西股份的净利润分别为3.21亿元、5.62亿元。上海华伊是为投资澜起科技而成立的投资主体，在澜起科技上市前最后一轮增资扩股，其投后估值已经达到120亿元，上海华伊持有的股份对应的估值为2.53亿元，账面浮盈1倍有余，而更丰厚的收益在资本市场，更何况澜起科技被视为科创板首批“最靓的仔”。上市后，上海华伊持有澜起科技的市值最高达到27.11亿元，而最低时也有10.48亿元。

为何一村资本转让上海华伊上亿的份额仅仅溢价52%呢？一村资本原本持有上海华伊100%份额，澜起科技上市近在咫尺，持有份额却下降至70.68%。目前看来，一村资本因份额大幅减少而错失数亿。

银行证券一个不能少

除了巨资设立一村资本外，华西股份在银行、证券方面也投入不少。

2016年，华西股份拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过12.91亿元用于认购浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）增发的32600万股股份。增发完成后，华西股份将持有稠州银行9.62%的股份，成为第一大股东。2017年非公开发行终止，华西股份的全资子公司江阴华西村资本有限公司（下称“华西资本”）以3.72亿元现金认购稠州银行新增的9600万股股份（占稠州银行总股本的2.74%），关联方华西热电江阴市华西热电有限公司（下称“华西热电”）以2.1亿元现金认购稠州银行新增的5550万股股份（占稠州银行总股本的1.5%）所对应的表决权委托华西股份行使。2018年、2019年，华西资本以2.49亿元受让华西热电持有的稠州银行5550万股股份。交易完成后，华西资本共持有稠州银行16860万股股份，持股比例4.82%。2018年至2020年，稠州银行业绩稳定，营业收入分别为49.43亿元、65.60亿元、69.05亿元，净利润分别为15.11亿元、18.09亿元、16.79亿元。

2017年，华西股份通过增资12.54亿元获得联储证券14.77%的股权，成为其第二大股东。联储证券的经营情况并不理想，违规不少，踩雷较多，2018年至2020年，联储证券的营业收入分别为6.80亿元、9.15亿元、8.69亿元，净利润分别为4048.02万元、1.04亿元、4452.65万元。2020年证券业的净利润同比增长近30%，而联储证券却大降60%。

银行证券方面的投资双管齐下，华西股份表示，有效地完成了公司金融生态链的建立，为进一步加强和支持并购投资业务发挥有效作用。

再跨界的好题材

2020年6月，华西股份发布公告称，公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）计划斥资1.35亿美元（约合人民币9.68亿元）收购交易对手持有的DiamondHill，L.P 83.37%权益，DiamondHill，L.P持有持有Venus Pearl SPV2 Co Limited（即索尔思光电集团顶层股权平台，下称“索尔思光电”）38.33%股权，公司控制主体上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有索尔思光电 16.35%股权。本次交易完成后，华西股份将间接持有索尔思光电54.68%股权，为后者第一大股东，索尔思光电将纳入公司合并报表范围。但是，转让方没有给出业绩承诺。

华西股份表示，根据公司战略规划，将“处于先进产业、体量规模适宜、具有自主可控技术”特征的大类半导体产业资产作为公司产业转型方向。索尔思光电所处的数据中心和 5G 通讯行业，处于行业景气度上升周期，为其未来发展创造了有利行业环境。在自主可控技术方面，索尔思光电拥有自主研发生产的核心光芯片技术和产品，在高端光芯片领域处于国际领先水平。排名全球前五的大型数据中心和通信设备厂商均为索尔思光电的主要客户，具备为大客户提供创新产品和稳定产品的能力。索尔思光电符合公司产业转型资产的定位。

公告一出，股价大涨，助华西股份市值突破百亿元。

从文字来看，索尔思光电是一家相当厉害的公司，但其主打产品是什么？市场占有率多少？公告并没有提及。

从数据来看，索尔思光电是一家规模极小、盈利能力极差的公司。2019年索尔思光电经审计（按国际会计准则）的资产总额30730万美元，负债总额23830万美元，净资产6900万美元，主营业务收入16258万美元，净利润-15262万美元，其中无形资产摊销和商誉减值为9755万美元。索尔思光电2020年第一季度未经审计的资产总额30210万美元，负债总额22300万美元，净资产7910万美元，主营业务收入4360万美元，净利润-940万美元。

索尔思光电所处行业可是上万亿美元的市场规模，为何2019年的主营业务收入只有16258万美元？是细分行业的规模太小还是竞争力不强？或者两者兼而有之？如果索尔思光电的竞争力足够强，也不至于收入这么少、亏损那么多。毕竟不是新兴行业，索尔思光电也不是初创企业，是在业界已有30余年历史的老牌半导体企业。

索尔思光电扭亏难度不小，华西股份甚至发话，公司及管理团队将密切关注索尔思光电后续经营情况，并督促其建立有效的研发技术体系、市场和客户策略、精细化运营体系和内部控制体系，尽最大努力降低业务风险，实现预期回报。

2019年亏损超过10亿元，的索尔思光电继续亏损，2021年上半年亏损3771.62万元，能否扭亏为盈，依然是个未知数。

责任编辑：张书瑗