嘉应制药“全武行”暴露股东之间矛盾，大股东债务压力沉重，资本动作不断

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原标题：嘉应制药“全武行”暴露股东之间矛盾，大股东债务压力沉重，资本动作不断

来源：红刊财经

记者|惠凯

嘉应制药身上爆发的“全武行”争斗背后，或与上市公司多年经营不善让大股东心生不满有关。对于嘉应制药大股东来说，巨大债务压力下，所投项目经营的不如意迫使其重生亲自下场冲动。

近两年，由于利益之争，“全武行”大戏在A股市场频繁上演，前有皖通科技、新潮能源、大连圣亚等公司股东内斗，近有嘉应制药董秘和股东发生肢体冲突。据嘉应制药内部人士透露，大股东老虎汇入主嘉应制药的成本较高、存在较大的市值管理压力，加之围绕近期管理层任命的分歧，最终引爆了双方矛盾。

嘉应制药是一家老牌中成药公司，其销售费用一度超过总营收的一半，而总营收更是“原地踏步”长达7年，加之近期中成药纳入集采事件影响，在经营思路、管理层不做大的调整下，上市公司未来前景让人担忧。

老虎汇是东方资本实控人冯彪旗下的企业，除嘉应制药股权外，“东方系”旗下的东方君盛还持有海南椰岛、华创阳安的股权，这3家公司在股权和管理等方面均存在一些问题，譬如上述公司股权被大量质押等，诸多问题的背后，一定程度上或与“东方系”和冯彪的投资思路、债务压力有关。

老虎汇入主嘉应制药被深套

近日，嘉应制药（002198.SZ）曝出前董秘徐胜利、股东黄利兵发生肢体冲突事件。据《红周刊》记者了解，此事件背后或反映出大股东、老股东和管理层之间，因市值管理、发展战略、人事安排等问题所存在的重重矛盾。

嘉应制药是广东的老牌医药公司，于2007年上市，其后大股东黄小彪萌生退意，于2016年底将手中持有的嘉应制药11.27%股份，以10.47亿元的对价转让给深圳老虎汇资产，老虎汇也因此成为嘉应制药大股东。

据上市公司公告，当时的交易价格为18.30元/股，相较嘉应制药15元左右的市价溢价了20%~30%左右，这在当时资本市场重组借壳炒得火热的环境下，如此溢价幅度看似并不高的离谱。然而天不遂人愿，2017年以来，A股开始了一场长达4年的风格切换，多数中小创公司股价坠地，嘉应制药也未能幸免，股价由2016年底的14元跌至去年的不足4元，不仅让包括大股东老虎汇在内的全体股东资产缩水显著，且内部矛盾也得以放大。

一位要求匿名的嘉应制药内部人士向《红周刊》记者坦言：“老虎汇当初入主公司的成本高昂，存在做大市值的诉求。”但嘉应制药基本面的迟迟无改善，让早年重金入股的老虎汇有了退出的意愿。

今年6月，老虎汇把其持有的5720万股对应表决权委托给了新南方医疗投资。此外，上市公司也拟向新南方医疗发行股份，完成后新南方医疗的表决权将达到总股本的31.72%，新南方医疗将成为新的控股股东，朱拉伊成为新任实控人。

上市公司营收多年原地踏步

大股东不满前总经理管理水平

但在今年9月，老虎汇突然表示，要求解除表决权委托函。为何原本看似和睦的关系却突然出现了反转？

据上述内部人士透露，背后的原因或与大股东变更后的人事更迭有关。他表示，刚开始时，老虎汇还是全力支持新南方的，否则也不会将所持股份对应的表决权委托给新南方，新南方在接受委托后，虽然没有完全履行与老虎汇实控人之间的承诺，但仍在可接受范围内，只不过是其后的管理层提名一事激化了矛盾，“新南方医疗打算任命黄利兵为上市公司‘执行总经理’或‘常务副总经理’”。

黄利兵的工作能力在股东中是存在争议的。公开信息显示，黄利兵是嘉应制药的元老，常年担任总经理直到2018年离职。“黄2018年前任总经理期间、上市公司越做越死，老虎汇其实是想借此机会强化一下上市公司的经营管理，一些老人管理思想和视野跟不上，继续让黄利兵来管理，上市公司的发展又得耽误几年，老虎汇已经等不及了！”上述人士如是说。

对于老虎汇方面来说，嘉应制药多年基本面不佳且股价表现不振让其有了提高上市公司的管理水平、提升公司市值的要求，“让上市公司走出去，面向全省、全国乃至全球，而不是窝在梅州那个小地方，靠地方医院的一些业务，这样是做不起来的，上市公司营收多少年来一直只有5个亿左右，没有一点提高。”前述内部人士表示。

然而嘉应制药的管理风格却存在明显地域性的共性，资料显示，嘉应制药的前身为梅州制药厂，厂房和办公室位于广东梅州，此地临近潮汕地区。“潮汕人喜欢‘抱团’，不大相信外来的人员。”或正是这个原因，让股东间的意见不能统一，分歧日渐明显。

中药集采冲击下

嘉应制药未来何往？

老虎汇对嘉应制药的主要期许就是“现有管理团队要换思想，换不了思想就换人”。上述采访对象指出，嘉应制药错过了太多机会：“公司上市将近15年，没有做过有效的产业扩张，没有好好利用资本市场给予的红利期，营收多年不变，靠吃老本过日子。”

Wind数据也显示，嘉应制药的营收从2014年后就遭遇增长瓶颈，营收多年维持在5亿元上下徘徊，净利润还出现萎缩，个别年份甚至出现了亿元以上的巨亏。

除了内部管理问题，医药行业外部环境也在发生明显变化：今年9月，湖北省相关政府部门就公告表示，成立包括广东在内的19省及地区共同参加的采购联盟，把医药集采范围延伸到中成药领域。此消息的发布，对包括嘉应制药在内的中成药行业上市公司显然也带来一定冲击。

同大多数药企类似，嘉应制药的销售费用一直很高，仅去年的销售费用就高达3亿元，占总营收的55%；与此同时，研发投入却很少，近几年每年的研发费用只有千万元左右。

前述内部人士一针见血地指出：“今年国家把中成药也开始列入带量集采，医药公司销售费用过高的现象也会降下来，药品行业将面临更严峻的竞争。对于嘉应制药来说，如果现在还不未雨绸缪，将来很可能会陷入退无可退的境地”。

对于嘉应制药内部人士所谈到的诸问题，记者也试图采访嘉应制药董秘办和黄利兵，但截至发稿未获回复。

董事“抢夺E-KEY”或已违规

滋生虚假信披空间

矛盾终于在今年9月8日爆发，时任董秘徐胜利、股东黄利兵发生了肢体冲突。据嘉应制药独董肖义南在公告中的表述，9月16日，董事黄晓亮还趁董秘外出，以个人名义从证代手中抢走了董秘用于信息披露的E-KEY，并声称今后信披经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再归还他保管。

对此，徐胜利表达了不同看法。他认为，根据嘉应制药《董事会秘书工作制度》第四条的规定，保管董事会印章是董事会秘书的职责所在，董秘所用的E-KEY是董事会秘书行使职权时所用的必备工具，从被董事会聘用起，这些就属于董秘亲手保管的、专属的工具，任何人不可以随意剥夺，董事会秘书履职是董事会常设机构履职的象征；《上市公司治理准则》第28条也规定，任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职。

根据上述条文，董事以董事长交代为由随意抢夺董秘的E-KEY，显然是侵犯了董秘正当履职的权力，也影响到董事会的正常运转，“某些董事试图想通过掌控E-KEY的这种方式来让董事会成为某些董事的代言人而已”。此举已经违反了《证券法》78条信披原则及82条董、监、高对信披所负义务，进而可能因虚假信息披露、误导中小投资者。

其实早在这波内讧前，嘉应制药和高管就曾多次被监管层处罚。例如2018年，深交所下发的处分公告指出，公司披露的2017年业绩快报预计2017年归属于上市公司股东的净利润为-6382万元，但正式年报披露的经审计后净利润却为-2.15亿元。据此，深交所对嘉应制药时任董事长陈泳洪（目前是上市公司二股东）、时任总经理黄利兵给予了通报批评。

东方君盛忙于债务化解

旗下3家上市公司资本运作频繁

嘉应制药内讧只是老虎汇实控人冯彪旗下资产出现问题冰山一角，除嘉应制药外，冯彪控制的东方资本、东方君盛还是资本市场上的活跃机构，后者是海南椰岛大股东、华创阳安第8大股东。公开信息显示，老虎汇二股东高忠霖、监事邢荣兴，与冯彪存在关联的东方财智资管公司的股东张寿清，均为A股中的知名牛散，或活跃在大宗交易市场上。

在最高光时，东方君盛系曾一度接近控制5家上市公司，譬如在2015年，东方资本就介入了全新好的重组，与全新好实控人练卫飞达成协议：东方资本为练卫飞提供资金，上市公司的资产重组由东方资本、冯彪来主导。后随着重组失败，东方资本也起诉了练卫飞（因违规担保，去年深圳证监局对练卫飞予以警告并罚款）。

“东方系”、冯彪为何会钟情于嘉应制药等3家上市公司？《红周刊》记者获得的一段采访视频显示，老虎汇资产总经理高忠霖表示，到2018年初，老虎汇累计的管理规模就超过200亿元。对于投资策略，高忠霖表示，投资方向以定增、产业基金为主，策略上更关注具备“低估值、不易从银行获得资金”特征的企业，甚至积极主动介入这类公司的培育、共同成长（这或许能解释东方君盛为何高溢价介入嘉应制药等公司）。

但就目前来看，当年的预判存在一定偏差。譬如对2018年的行情，老虎汇投研负责人魏涛认为，家电保险等消费龙头、地产龙头的估值仍有空间，成长股的估值也有望回归。但实际上2018年A股大幅下跌，甚至有老虎汇融资方的相关上市公司走向退市。譬如，老虎汇资产曾发行“神雾先进技术追踪私募投资基金”，通过钜派投资（JP.N）旗下的基金销售公司来销售，融资方为神雾集团。2018年，“神雾系”曝出财务造假，神雾环保也于2020年退市，“神雾先进技术基金”兑付逾期。对此，《红周刊》记者以投资人身份咨询了钜派相关负责人。对方坦言，由于神雾集团的项目有根本性问题，“上海经侦已经立案，老虎汇也提供不了任何支持”，如果想立即兑付，清偿率只有15%。

公开信息显示，自2019年以来，“东方系”就显示出资金紧张的迹象：东方君盛持有的海南椰岛全部股份、老虎汇持有的嘉应制药全部股份，都处于质押状态。此外，东方君盛还被牵扯进不少债务纠纷中，累计被执行金额超过4亿元。

前述嘉应制药的内部人士向《红周刊》记者解释称，老虎汇作为嘉应制药的第一大股东，“所负债务主要是2017年时形成的债务，现在债务在逐渐偿还，老虎汇也计划于2022年6月份前把负债清理掉”。目前老虎汇正在评估资产、制定偿债方案。

至于东方君盛，前述信源透露，东方君盛的情况跟老虎汇大致类似，“但东方君盛是海南椰岛的第一大股东，这点要好过老虎汇：海南椰岛经过几年的业务调整，现在已经走上正轨，未来业绩可期”。“现在担心的反而是嘉应制药，团队不行，管理人员素质也不行，很难做起来！”前述内部人士预测，老虎汇不排除会在适当的时候增持嘉应制药，甚至可能一举拿下控股权。

东方君盛和华创阳安的关系在不久前也引发外界关注。华创阳安的核心资产是华创证券。今年3月，公司公告拟定增募资80亿元用于补充券商的营运资金，但发布定增预案后，股吧等平台上却突然出现了一份署名“东方君盛”的《公开信》。《红周刊》记者获得的这份材料显示，上市公司管理层的错误决策（如收购太平洋证券失败、10多亿元保证金未追回）加快了资本金消耗，建议“审慎考虑非公开发行股票事项”（不过该材料挂出后又秒删）。

这封《公开信》到底是否出自东方君盛？记者为此致电了东方君盛、华创阳安董秘办。华创董秘办的一位男士则表示，“不清楚这个材料是否出自东方君盛”。

目前，定增计划正处于证监会的问询阶段，《红周刊》将持续关注此事的进展。

（本文已刊发于10月30日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

责任编辑：张熠