“神秘人”大举增持后提议罢免董事，嘉应制药派系内斗持续升级

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昔日因“打董秘”内斗被市场高度关注的嘉应制药（002198.SZ），内部派系争斗再升级。

11月1日晚，嘉应制药突然发布公告称，持股比例3%以上股东大连东涛投资有限公司（下称“大连东涛”）要求增加公司2021年第五次临时股东大会提案，其中提请罢免徐胜利非独立董事职务、罢免肖义南独立董事职务。

此前，嘉应制药就曝出前董秘徐胜利、股东黄利兵发生肢体冲突事件。

嘉应制药作为老牌中成药公司，长期的派系斗争和控制权拉锯战导致经营情况走走停停，营收规模多年止步不前。随着大连东涛“入局”内斗，嘉应制药内斗何时结束成为了公司投资者关注的问题。

大连东涛入局，内斗再次升级

公告显示，嘉应制药11日晚间收到了股东大连东涛增加股东大会临时提案函件，东涛投资要求增加嘉应制药2021年第五次临时股东大会提案，其中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免肖义南第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

对于罢免徐胜利非独立董事职务，大连东涛给出了两点理由，第一：徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职；第二：徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益。

大连东涛提及的向深交所提交对外披露文件，所指的就是将嘉应制药内斗出现的“全武行”行为曝光于市场的关注函回复公告。

根据广州市律师协会网站显示，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为14401201010714297，本年度注册情况为2020考核过程中。

大连东涛认为，徐胜利目前为专职律师，其在嘉应制药担任董事属于专职律师违规兼职，是司法行政机关明令应当予以清理的情况，徐胜利目前的身份不应当担任公司董事。

对于罢免肖义南独立董事职位，大连东涛同样给出了两点理由。首先，独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系，难以令人信服其独立性；此外，肖义南作为独立董事，受到老虎汇及相关人员的影响，不勤勉尽责发表独立意见，给嘉应制药造成严重的负面影响。

第一财经记者注意到，大连东涛的罢免提议可谓“筹备已久”。由于持有股份比例不足，大连东涛原本不具备提出临时议案的资格，而为了获取该资格，该股东在一个月内连续增持上市公司股份超千万股。

10月26日，嘉应制药披露的2021年三季报显示，大连东涛为第九大股东，持股数量为388万股，仅占公司总股本的比例0.76%，是今年三季度的新晋股东。

根据公告，截至10月29日盘后，大连东涛持有嘉应制药1599万股股份，占公司总股本的3.15%。这意味着，10月期间，大连东涛增持了嘉应制药1211万股，作为公司持股3%以上股东，大连东涛具备提出临时提案的资格。

天眼查数据显示，大连东涛成立于2007年8月，注册资本为1000万元，法定代表人是钱云冰，东昌工业（临海）有限公司（下称“东昌临海”）持股85%，林方长持股15%。东昌临海的法人代表也是钱云冰，该公司是香港东昌控股有限公司100%持股企业。

三季报显示，东昌临海持有公司503万股，报告期内新晋为上市公司的第6大流通股股东，持股比例为0.99%。这意味着，截至10月29日，钱云冰通过大连东涛和东昌临海至少持有嘉应制药股份比例4.14%。

不过，从上市公司的过往股权结构来看，“神秘人”钱云冰控制的企业不曾出现过。

连年内斗“榨干”公司成长性

面对大连东涛的突然“入局”，嘉应制药的投资者有点措手不及。钱云冰为何斥资连续增持股份以获得提案资格，进而罢免徐胜利？背后原因尚不得而知。

第一财经记者梳理过往公告发现，嘉应制药的内斗主要是围绕两大股东派系之间的矛盾展开，包括以第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“老虎汇”）实际控制人冯彪、嘉应制药董秘徐胜利为代表的一派，与以新南方实控人朱拉伊以及嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇等人的一派。

今年6月，朱拉伊与冯彪共同签署2份《备忘录》，就嘉应制药的非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。

此后，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的备忘录内容履行，随即提出解除表决权委托协议，双方陷入内斗。

目前来看，双方的主要斗争直指董事会秘书这一关键职位，且是各执一词、互不相让。

根据前期公告表述，嘉应制药董事长朱拉伊授权董事黄晓亮牵头组织回函，但徐胜利并不配合此事，导致公司出现了两份回函的“奇葩”情形，一份是徐胜利版本，另一份为黄晓亮版本。

另一边，与徐胜利为同一派系的冯彪表示，董秘是信息披露第一责任人，依法依规的披露相关事项是法定义务，徐胜利的披露行为是合法的有效的，而且并没有干扰公司的正常运作。并且，徐胜利提交的回复函中的内容，是应当披露的内容。他还称，黄晓亮删除信息的行为是违法的，是不符合信息披露要求的。

公开资料显示，成立于2003年的嘉应制药由梅州市制药厂改制而设立，2007年在深交所上市。公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，目前拥有5种剂型共65种药品品种，主要为咽喉类、感冒类、肠胃类、补益类中成药；属国家专利保护、国家中药保护、独家生产的名牌产品有双料喉风散、双料喉风含片、固精参茸丸等。

2016年以来，嘉应制药一直处于无实控人的派系争斗状态。连年的“宫斗”令公司经营管理走走停停，营收规模原地踏步、净利规模逐年下滑。

2016年~2020年，嘉应制药的营业收入分别为4.5亿元、4.68亿元、5.37亿元、5.01亿元、5.45亿元；归母净利润分别为5517万元、-2.15亿元、3587万元、-1.22亿元、1984万元。今年前三季度，嘉应制药实现营收4.02亿元，同比增长13.3%；归母净利润为450万元，上年同期为亏损25万元。

嘉应制药的派系内斗何时止步？通过大连东涛、东昌临海连续增持“入局”的钱文冰最终会否举牌？

截至11月2日，嘉应制药报7.66元/股，近60日累计下跌16.56%。

责任编辑：冯体炜