原实控人持股再次被拍卖！“退位”后拒不交权，ST文化逾期债务超7亿元

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11月5日的公告显示，ST文化（维权）原实控人、董事长蔡廷祥持有的公司1300万股权再次被司法拍卖！

而此前，ST文化今年已上演了一出出闹剧：原实控人“退位”后拒不交权，也不交接公司印章；董事对半年报、三季报无法“保真”；原实控人占用上市公司资金占最近一期经审计净资产的282.59%……

原实控人股份已全部冻结

11月5日，ST文化一口气连发了3份公告。

第一份公告显示，蔡廷祥持有的ST文化的1300万股股票（质押在深圳市高新投集团有限公司）将被拍卖。而事实上，就在11月1日，蔡廷祥持有的3375万股股票已在淘宝网上进行司法拍卖。

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来源：公司公告

第二份公告是公司银行账户被冻结和债务情况。截至2021年10月31日，公司及子公司合计51个银行账户被冻结，公司合并报表范围内共开设银行账户102个。截至目前，公司所面临的逾期债务本金合计7.25亿元，占公司2020年度经审计净资产的713.94%。

第三份公告则是原实际控制人蔡廷祥占用上市公司资金的情况。ST文化累计向蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元，占用余额为2.87亿元，占最近一期经审计净资产的282.59%。ST文化还表示，将持续督促原实际控制人蔡廷祥协调各方采取多种有效措施尽快解决资金占用问题，以消除对公司的影响。

据了解，ST文化之所以出现诸多问题，主要是“跨界失败”导致。主营业务为陶瓷的ST文化，在过去几年，不断跨界并购教育行业的项目，并称公司在保持陶瓷主业持续稳定发展的基础上，大力拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式，但均以失败告终。

如2017年，ST文化实施了当年教育行业最大的并购案，以15.75亿元收购北京翡翠教育科技集团有限公司（下称翡翠教育）100%股权。但在2019年半年度业绩预告中，公司却表示已对收购的翡翠教育失去控制，同时对此前收购的联汛教育也已失去控制权。

在2020年4月发布的自查会计差错更正专项说明中，更是对2018年年报及2019年三季报进行了大幅修正，此次调整主要是因为翡翠教育与联汛教育的资产减值准备，仅该项调整便计提了逾10亿元。最终，文化长城将2018年净利润下修18.9亿元，调整后当年由盈转亏，净利润为-16.7亿元。

上演“拒不交权”闹剧

ST文化在面临“跨界失败”后一系列问题的同时，诸多“闹剧”也在上演。

在今年3月底时，虽然原实控人蔡廷祥所持1.43亿股股票（占公司总股份数约29.82%）处于轮候冻结的状态，其股份存在被强制平仓的风险，但其仍将其持股所对应的表决权委托给孙光亮，上市公司实际控制人也将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

没想到的是，在“退位”之后，蔡廷祥却拒不交权。今年8月23日，ST文化公告称，自换届工作完成之日起，公司原董事长蔡廷祥以各种理由拒绝向新一届管理层移交包括但不限于公司所有印章、公司营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴网银密钥、合同、决策文件、诉讼文件等公司内部资料，蔡廷祥也拒绝移交日常经营管理权。这一度导致公司无法披露2021年半年报。

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来源：公告

直到8月31日，ST文化才公告称，原实际控制人蔡廷祥及其管理团队于2021年8月28日向公司第五届董事移交公司部分内部资料。董事会获取的内部资料包括母公司及部分子公司的印章证照、公司诉讼资料、母公司及部分子公司的财务U盾及开户许可证借贷合同等；目前，交接工作在稳步推进中。

此外，在多份定期报告中，ST文化的董事均无法保证报告的真实、准确、完整。其中主要是因为对权益工具的计提缺乏判断依据。

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来源：公司公告

这一切矛盾的焦点其实源于此前并购的翡翠教育。面对深交所的2021年半年报问询函，ST文化在回复中称，董事袁丹旭、独立董事张从戬对公司其他权益工具投资未进一步计提持有保留意见，主要是翡翠教育是否应该全额计提的问题。翡翠教育在目前的进展中依然处于公安机关已经立案侦查状态，两位董事无法判断后续的情况，也无法根据现有的资料作出准确的评判，因此，两位董事对权益工具的计提持有保留意见。

编辑：于红波

责任编辑：陈悠然