“被打”前董秘竟是专职律师！嘉应制药内斗再曝雷人剧情

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韩远飞

“被打”的前董秘竟是专职律师，还因此被罢免了董事席位，嘉应制药的争斗又曝雷人剧情。

11月16日晚，嘉应制药发布公告称，公司目前第一大股东老虎汇一方的两名董事徐胜利、肖义南在当天召开的股东大会上被罢免。争斗的另一方，新南方医疗则大获全胜，获得了董事会的控制权。

新南方医疗掌控董事会

处于内斗旋涡中的嘉应制药目前无控股股东，公司的纷争主要由老虎汇和新南方医疗所引起。老虎汇持有嘉应制药11.27%的股份，是公司目前的第一大股东，实控人为嘉应制药副董事长冯彪。新南方医疗则是嘉应制药筹划定增的对象，发行完成后有望成为嘉应制药控股股东，新南方医疗的实控人朱拉伊（同时也是目前嘉应制药董事长）有望成为嘉应制药新的实控人。

目前新南方医疗已经在这场争斗中占据上风。根据公告，11月16日股东大会的核心内容便是董事席位的争夺。其中，与新南方医疗站在同一阵线的股东大连东涛投资有限公司提出议案，要求罢免老虎汇方面两名董事徐胜利、肖义南；老虎汇方面则针锋相对地提出议案，欲罢免新南方医疗方面的三名董事朱拉伊、黄晓亮、徐驰。选举的结果是，老虎汇方面的两名董事被罢免，新南方医疗方面的三名董事则安然无恙。目前老虎汇在嘉应制药董事会只保留了冯彪一个席位，而新南方医疗全面掌握了嘉应制药的董事会。

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前董秘竟是专职律师

相较于争斗的结果，争斗过程中的雷人情节更引人关注。尤其是此前“被打”的前董秘、董事徐胜利，其被罢免的理由让人哭笑不得。

公告显示，近日，嘉应制药收到部分股东反映后，经公司核实，根据广州市律师协会网站的公示信息，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为14401201010714297，本年度注册情况为“2020考核过程中”。徐胜利未向公司报备上述情况，因此徐胜利的任职资格通过了公司核查程序，并经董事会审议通过提名徐胜利为董事候选人。

记者按图索骥，发现以上情况确实存在。

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由此，嘉应制药认定，徐胜利存在担任董秘期间兼任“专职律师”的情况。根据司法部的相关规定，专职律师不能兼任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员或者员工。嘉应制药表示，合法合规是上市公司治理的基本要求，在徐胜利放弃专职律师执业证之前，不适合担任上市公司非独立董事，不具备担任上市公司非独立董事的资格。

而另一名被罢免的独立董事肖义南也被曝出在冯彪实控的海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”）担任独立董事。

嘉应制药在公告中表示，公司副董事长冯彪控制的北京东方君盛投资管理有限公司持有海南椰岛19.84%的股份，为海南椰岛第一大股东，冯彪为海南椰岛实际控制人；肖义南自2016年1月至今在海南椰岛担任独立董事，自2021年5月至今在嘉应制药担任独立董事。根据深交所的相关规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，属于不得担任独立董事的情形。

新势力现身助阵新南方医疗

值得关注的是，本次站在新南方医疗一方的大连东涛在今年9月30日还只是持股0.76%的小股东之一，但到了10月29日便迅速增持嘉应制药股份至3.15%。对此，深交所下发关注函，询问大连东涛短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，并解释是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

大连东涛就此表示，与公司现任董监高、其他股东均不存在关联或一致行动关系。是对新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。

大连东涛认为，嘉应制药如能确保本次定增成功，可以有效增强公司资金实力，引进朱拉伊控制的新南方集团中医药产业资源，有效提高公司资产质量。根据徐胜利与肖义南的表现，两位董事已经成为本次定增的障碍，如果能够罢免两人的董事职位，有利于提高本次定增的成功率，加强嘉应制药公司治理的稳定，给嘉应制药带来正面的影响。

新南方医疗是在今年6月份才出现在嘉应制药的棋局上。因陈泳洪、黄智勇、黄利兵股权存在瑕疵导致直接转让不成，新南方医疗转而求助老虎汇，6月17日晚间，嘉应制药曾公告，第一大股东老虎汇将其持有的5720万股股份的表决权，排他性地委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。

同时，公司筹划向新南方医疗投资发行股份，发行后新南方医疗占嘉应制药总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，将成为嘉应制药控股股东，朱拉伊将成为实际控制人。

如今，新南方医疗和老虎汇反目，老虎汇收回了表决权。那么，嘉应制药的新控股股东能否顺利诞生？新势力能否一如既往地协同新南方医疗？记者将持续关注。

责任编辑：陈悠然