独董上演“大逃亡”，有独董离职竟催公司快披露

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震惊市场的康美案一审落槌后，A股上市公司独立董事（以下简称“独董”）出现了一波“辞职潮”。

据不完全统计，从11月12日至今，近一周时间内有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告，大部分独董因个人原因申请辞职。其中，还不乏有独董要求上市公司尽快披露其辞职事宜的情况。

金花股份（维权）（600080.SH）就是一个典型例子。11月19日晚间，金花股份公告称，被独董催着“尽快披露辞职事宜”。

担任独董不足一年半

为什么急着“离开”？

金花股份于11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。

辞职的后果是公司独董人数直接不满足法定要求。

金花股份称：“鉴于张小燕辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，不符合独立董事人数不低于董事会三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司将尽快组织落实提名选举新的独立董事候选人事宜。在新任独立董事就任前，张小燕将继续履行独立董事职责”。

值得一提的是，张小燕是在2020年6月因换届才刚刚被推选为金花股份的独董，目前任期才一年半左右。

2020年年报显示，独董张小燕的任职起始为2020年6月29日至2023年6月28日，报告期内获得的税前报酬总额为2.25万元。

从履历来看，张小燕于1966年3月出生，硕士，毕业于西北大学。2009年4月至2018年10月任陕西省法院民三庭工作，任副庭长、庭长、审判委员会委员；2020年6月29日至今任公司第九届董事会董事。

张小燕如此“未雨绸缪”急着辞职，恐怕事出有因。一方面，金花股份因信息披露违法行为目前正在陷入与众多中小投资者的诉讼中，此前的诉讼中，已有部分投资者获得胜诉，且判赔比例较高。另一方面，金花股份还存在违规对外担保等治理乱象，目前已经有数百位投资者因公司虚假陈述向法院提出诉讼。

独董“辞职潮”：11月至今33家

A股公司公告独董辞职

独立董事制度，是在董事会形成权力制衡与监督的一种制度。但由于缺乏现实约束，在实际运行中不少公司的独立董事长期沦为“摆设”。上市公司聘请独立董事，而独立董事往往并没有深入了解公司的运营情况，反而因与公司存在利益关系，致使独董们不仅不能为中小股东创造权益，反而与公司管理层形成了利益联盟。

据《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》在接受调查的43 份独立董事反馈中，其中85%为兼职独立董事，其本职工作（或离休前工作）主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。

而此次康美五名独董被数亿索赔的判决出炉，则意味着一个明确的信号：原本“躺着赚钱”的独立董事职务，已不太可能像原来那样舒服，如果不能恰当履行义务责任，也将受到法律的制裁。

就在这两天，上市公司有关独董、监事离职的公告刷了屏。

11月12日，有ST华鼎（维权）（601113）、欣旺达（300207）、ST光一（维权）（300356）等3家上市公司率先发布了独董辞职公告。

11月13日，有酒钢宏兴（600307）、星源材质（300568）等2家上市公司发布了关于独董辞职的公告。

11月16日至11月20日，分别有3家、4家、4家、2家、5家上市公司发布了关于独董辞职的公告，具体而言：

11月16日，中马传动（603767）、大恒科技（600288）、广田集团（002482）分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月17日，漳州发展（000753）、ST榕泰（维权）（600589）、辽宁成大（600739）、木林森（002745）等4家上市公司分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月18日，苏美达（600710）、华电能源（600726）、真视通（002771）、开山股份（300257）分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月19日，富春环保（002479）和宇信科技（300674）分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月20日，科新发展（600234）、众信旅游（002707）、金花股份（600080）、光弘科技（300735）、优博讯（300531）等5家上市公司分别发布了关于独立董事辞职的公告。

Wind数据显示，今年11月份至今，一共只有33家上市公司发布了独董辞职的公告，康美案宣判后的近一周时间内便有23家，占比高达70%，有8家上市公司市值（Wind总市值1标准，下同）超过百亿元。其中，3家为主板公司，5家为创业板公司。

此外，今年10月份，A股上市公司一共只有37家上市公司发布了独董辞职公告。10月1日至10月20日期间，一共只有20家。测算显示，今年11月份至今，发布独董辞职公告的上市公司数量，环比增长65%。

而在2020年11月1日至11月20日期间，Wind资料显示，有21家上市公司发布了关于独董辞职的公告。测算显示，今年11月份至今发布独董辞职公告的上市公司数量，同比增长同样近六成，为57%。

整体看，近3个月内，发布关于独董辞职公告的上市公司，均超过30家。其中，10月份有37家，9月份有33家，8月份则为43家。

不过，需要注意的是，上述发表独董辞职公告的上市公司，并不意味着相关独董已经辞职。

不少公司公告显示，因相关独董辞职后，将导致公司董事会独董所占比例低于法定最低要求，故其辞职报告将在公司选举新任独立董事后生效。而在此期间，提出辞职的独董，将继续履行独董的职责。

并非所有独董都不作为

在康美药业证券集体诉讼案中，广东省广州市中级人民法院责令康美药业向52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及五名责任人、广东正中珠江会计师事务所及责任人承担连带清偿责任，13名相关责任人员分别承担 20%、10%、5%的连带赔偿责任。

根据判决书，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元），郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。

值得注意的是，这几名独董均是大学教授，而他们担任独董的薪水也不过在万元左右。对于他们而言相信无论如何，上亿的赔偿都会是天文数字。而据了解在法院判定后，若被告没有及时履行，一旦被原告上诉法院，甚至还有成为被执行的人风险。届时不仅银行账户面临被冻结的风险，就连乘坐飞机高铁等等都存在被限制的风险。

当然也并非所有的独立董事都不作为，上一次独立董事这一职务引起舆论如此广泛关注还是在2019年。

2019年康得新百亿造假事件震惊资本市场。2019年1月份，康得新出现10亿元债券无法按时偿还违约的情况，而当时公司账上却有150亿元现金。

公司独董对2018年年报提出十大质疑：大股东资金占用的情形；公司大额销售退回的真实性和准确性；货币资金的真实性、准确性和披露的恰当性；其他非流动资产中下列款项的交易实质；应收账款的可回收性及坏账准备计提的准确性；存货跌价准备计提的准确性；可供出售金融资产期末计量的准确性；商誉减值的准确性；重大不确定性的影响；其他事项。

在振臂一呼后，随后该名董事提交了离职。

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同样是在2019年，上市公司金洲慈航发布2018年年报和2019年一季报。而在一季报中，三位独立董事对财报都投出弃权票：“缺乏对财务数据的信任”、“对相关财务信息了解不够”、“是基于2018年度的财务报告被会计师出具了保留意见报告，对2019年一季度审计报告的真实准确性无法判断”。随后其中两位董事，宣布因个人原因辞职，并且在辞职后不再担任公司任何职务。

责任编辑：彭佳兵