ST光一“乱局”：两独董直怼控股股东，后者被指排除异己

原标题：ST光一“乱局”：两独董直怼控股股东，后者被指排除异己

康美案对独董圈的影响仍在持续，大众对于独董制度的思辨也尚未降温。

近期，ST光一董事会上成员之间的种种分歧，也为外界揭开了当下独立董事在上市公司里的生存现状。

11月24日，ST 光一披露了一份长达14页的关注函回复，内容极为丰富，甚至被认为是“火药味十足”。

分歧主要围绕几份议案展开，包括控股股东欲罢免独董周卫东，称其存在违规在公司报销个人费用14.3万元以及长期占用公司车辆的行为，而周卫东在否认之余还反击道：“控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己”。

在董事长的选举上，董事会成员之间的站队现象更加明显，有人说，相比于戴晓东（原代董事长），许晶（新当选董事长）在公司业务布局及发展等方面没有更加明显的优势；也有人说，代理董事长戴晓东在任董事会秘书期间，公司信息披露质量下降，多次被交易所关注问询，长期代理董事长职务不妥当。

在表决出现4：3的票型之后，独董周友梅率先提出辞职，并在解释原因时提到：“控股股东归还占用资金没有得到解决，本人一直督促控股股东及其关联方全部偿还占用公司的资金，但至目前，控股股东资金占用问题仍未全部解决。”

最新消息显示，ST光一的控股股东计划于2021年12月31日前将占用的上市公司资金全部解决完毕，但目前暂无具体计划。

11月24日晚间，ST光一披露的公告显示，身处董事会“乱局”中的许晶、周卫东请辞，辞职后均不在公司任职，理由是：“鉴于公司目前的现状，无法更好的履行职责”。

两董事争夺董事长，许晶4：3险胜

11月10日，ST光一召开董事会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，许晶因此上任董事长，投票结果显示“4票同意、3票反对”。

董事戴晓东反对理由：其认为许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟；董事王昊反对理由：其认为本议案发起背景不成立，且无必要性；独立董事麻艳鸿反对理由：其认为本议案和公司目前急需解决的问题距离较远，可能会影响公司解决问题的精力。

投赞同票的为许晶、任昌兆、周友梅、周卫东。

从七人陈述的投票理由来看，有两个人的表述值得引起关注。王昊说，“戴晓东在光一工作二十几年，对公司的历史沿革，业务布局及发展，人员能力及任职等方面均拥有丰富的经验和充分的认知，在目前公司的经营状况下，戴晓东作为代理董事长是经过当时董事会及股东方充分的考虑和商议的。在这个时间点提出更换董事长的理由和出发点本人不能够充分理解，一方面许晶在以上各方面并没有更加明显的优势，另一方面此举对公司不管是经营管理、还是问题解决都没有明显的改善，且公司主营电力业务近两年也不理想需要专注，此时变更董事长反而还会造成公司董事会和股东之间的意见不统一，在这个时点提出该议案不利于公司稳定及急待解决的问题，没有积极意义。”

独立董事周卫东说：“许晶熟悉公司业务，担任董事长职务有利于解决公司目前面临的问题与困难。代理董事长戴晓东在任董事会秘书期间，公司信息披露质量下降，多次被交易所关注问询，长期代理董事长职务不妥当。”

由此，两大阵营显而易见，戴晓东为代理董事长，许晶为新任董事长，二人各执一词，许晶的支持者比戴晓东多一人，因此成功当选。

基于个人对公司履职风险的认识，独董周友梅请辞

11月12日，ST光一发布公告称，“周友梅因个人原因申请辞去第四届董事会独立董事、董事会各专门委员会委员及其他相应职务。上述职务原定任期至第四届董事会届满即2022年3月26日止。辞职后将不在公司任职。”

在回复关注函时，周友梅详细解释了自己辞职的具体原因，他说：“本次辞职的具体原因，是个人基于ST光一履职风险的认识。”

那么，ST光一目前存在哪些风险？

贝壳财经记者了解到，ST光一的控股股东、实际控制人共对外承担债务约41986万元，其已公开的资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。如控股股东、实际控制人未能以其除持有上市公司股票以外的其他资产偿还上述债务，则其持有的公司股票存在因强制平仓、行使质权、司法拍卖等原因被强制处置的可能，因此公司存在控制权不稳定的风险。

11月5日，ST光一及其实际控制人龙昌明均接到来自证监会的立案告知书，其中，ST光一因涉嫌信息披露违法违规、实际控制人龙昌明涉嫌指使公司从事信息披露违法违规行为。

周友梅说：“公司自 2021 年 5 月 31 日起被实施其他风险警示，控股股东归还占用资金没有得到解决，本人一直督促控股股东及其关联方全部偿还占用公司的资金，但至目前，控股股东资金占用问题仍未全部解决。”

此外，周友梅还关注到，“公司主要股东间或者董事间存在争议，相关情况可能对公司经营管理带来影响，由于控股股东归还占用资金没有得到解决，致使公司在筹资和资金周转上面临困难，经营风险加大，对公司经营管理造成了重大影响。”

ST光一方面表示，公司计划召开董事会，审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，会议将对空缺的独立董事职位进行补选，该候选人是财务背景的人士。

“在补选工作完成前，周友梅仍将按照相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职务，同时其辞职亦不会对公司审计委员会履行职责和审计工作造成重大不利影响。” ST光一称。

控股股东欲罢免独董周卫东，称后者违规报销及长期占用公车

11月9日，ST光一收到控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（简称“光一投资”）发来的书面通知，光一投资提请召开2021年第三次临时股东大会，审议议案《关于罢免周卫东先生独立董事职务的议案》。

表决结果：会议以3票同意、4票反对、0票弃权未通过。

董事许晶反对理由：控股股东提供的证据不充分且未经有效核查，不能够证明周卫东违反独立董事行为规范；董事任昌兆反对理由：因控股股东所述事实其证据有待进一步核实查证；独立董事周友梅反对理由：因控股股东提出的罢免事由及证据当事人予以否认，公司未提供核查的结果，而该董事的任期应至2022年3月26日届满；独立董事周卫东反对理由：1、控股股东所提出的罢免独立董事的事由与证据不成立；2、董事会在发出本次会议的会议通知前未与本人做过任何沟通，程序不规范；3、控股股东在被监管部门立案调查期间提出罢免独立董事，涉嫌滥用股权优势排除异己，掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。

不知是否是巧合，许晶、任昌兆、周友梅、周卫东4人再度态度一致，也对议案结果起到了决定性作用。

那么，控股股东为何要罢免独董呢？

控股股东光一投资给出的解释是：经调查发现，独立董事周卫东在上市公司担任独立董事期间，除在上市公司领取独立董事津贴以外，还存在违规在公司报销个人费用14.30万元以及长期占用公司车辆的行为。

投赞同票的为戴晓东、王昊、麻艳鸿，其中，戴晓东表示：“本人在公司任职董事会秘书职务，对控股股东光一投资提议罢免个别独立董事职务的情况进行了了解，一方面核实了证据提供人的真实签名并问询当事人，同时与公司律师进行了文件沟通，依法合规的通知及组织召开董事会。”

王昊称自己投赞成票是因为，新任董事长许晶在主持会议的时候明确表达 “提案内容缺乏事实依据，提案所述的关于周卫东先生不具备独立董事的任职资格的理由不能够成立”，王昊说：“董事会上所有的董事除当事人之外都表达了不能辨别事实的真相，而主持人的笃定之词令我存疑。”

周卫东在反对被罢免时则提到：“控股股东在其本人的违法违规事实已被执法机关立案调查的阶段不思悔改，不积极采取措施归还占用公司巨额资金，反而要竭力赶走全部独立董事，对于不愿主动辞职的不惜采用捏造事实利用股权优势进行罢免的手段，其真实目的昭然若揭。”

公司净利持续亏损近两年，ST光一控制权稳定性遭质疑

公开资料显示，ST光一的主要业务为电力业务，去年公司净利亏损近亿元。

亏损原因包括新冠疫情影响；产品结构变化，低毛利产品比重提高，拉低综合毛利贡献水平；PCB等原材料价格上涨，导致产品成本上升、毛利率降低；新产品包括融合终端等的开发，前期研发投入较大，业绩将会在以后年度产生；云服务类参股公司业绩表现不佳，但业务布局实现良好落地，并获得战略投资人认可；财务成本负担较重；龙源案件潜在诉讼风险计提预计负债等。

截至今年9月底，ST光一的净利依然处于亏损状态。

由于多项议案管理层都产生了分歧，因此，深交所要求ST光一说明公司目前三会运作情况、重大事项决策机制、经营管理决策安排等情况，同时说明公司主要股东之间、主要股东与董事会之间、董事、监事、高级管理人员之间或其他利益相关方之间是否存在争议或冲突，实际控制人龙昌明是否能够决定董事会半数以上成员的选任并控制公司，公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响等。

ST光一在回复中写道：“近期因为董事人选的调整，在董事会审议的事项中，存在个别议案进行投票表决时未能根据提名人意愿进行投票，该情形在一定程度干扰了上市公司的治理。”“董事未能根据提名人意愿进行投票，表明董事与控股股东之间存在意见分歧，希望董事与控股股东之间要加强沟通，减少隔阂。”

“实际控制人龙昌明仍能够决定董事会半数以上成员的选任，对公司有控制权。但在具体表决投票时，部分董事与实控人意见相左，使其控制权出现风险。同时因实际控制人及其一致行动人持有的股份目前全部处于冻结状态，存在司法处置的风险，若其股份被继续处置，将导致公司控制权发生变更，届时亦会对公司经营管理造成重大影响，” ST光一表示。

责任编辑：李昂