存在八大问题 广东明珠及6名相关人员收警示函

炒股就看锤子财富，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

来源：广东证监局

〔2021〕139号

关于对广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函措施的决定

广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、2016年和2017年年报未如实披露实际控制人有关情况。广东明珠2016年至今年报披露的控股股东均为深圳市金信安投资有限公司（以下简称金信安）。经查，2016年至今，张坚力与张伟标共同决定金信安及其一致行动人对广东明珠股份的表决权，并实际共同控制广东明珠董事会，为广东明珠的实际控制人之一。广东明珠迟至2018年11月才将张坚力披露为广东明珠的共同实际控制人之一，相关信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条等相关规定。

二、未披露违规使用募集资金情况。2016年11月，广东明珠经核准实施非公开发行股票1.25亿股，募集资金净额19.8亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016年11月至2021年4月，广东明珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付11.1亿元，其中有9.76亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），形成关联方资金占用，2016年至2019年涉及金额分别为22，000万元、61，858万元、12，900万元和825万元。广东明珠未按照非公开发行方案所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条、第十一条等相关规定。

三、未对通过贸易类企业发生的关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。广东明珠2018年至2020年预付至广东高全商贸有限公司（以下简称高全商贸）、梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称鑫润源贸易）及梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称昇旺建材）、兴宁市富和贸易有限公司（以下简称富和贸易）等贸易供应商的采购款中，有20.23亿元通过旺朋建设、梅州旺朋房地产有限公司（以下简称梅州旺朋）等资金占用通道最终支付至养生山城。公司未对上述关联交易履行必要审批程序，未及时予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条等相关规定。

四、关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分。广东明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度报告和《关于上海证券交易所<关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》中称，自查发现存在实际控制人及其关联方通过公司房地产合作开发投资等项目合作方以项目合作投资款、预付工程款等名义占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元，累计清偿28.39亿元，占用余额为11.78亿元。经查，养生山城等关联方归还至梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺地产）等合作方的17.76亿元资金中，仅10.29亿元最终归还广东明珠，剩余的7.46亿元由相关合作方用于支付合作投资项目工程款项及借款，公司认同完成清欠。广东明珠未如实、完整披露上述资金占用清偿情况以及资金未归还至上市公司的原因，相关信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

五、股权投资公允价值披露信息不准确。广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）为广东明珠参股公司，截至2020年底，广东明珠聘请资产评估机构对公司其他权益工具公允价值出具资产评估报告，评估大顶矿业全部股权价值26.32亿元，公司持有其19.9%股份的公允价值5.24亿元。经查，公司及资产评估机构未准确核实大顶矿业其他应收款的账龄，导致经评估的广东明珠所持大顶矿业股权公允价值多计1.36亿元，公司相应多计资产负债表中其他权益工具投资1.36亿元和利润表其他综合收益1.36亿元，该项股权投资公允价值调整不影响公司利润表中净利润金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条等相关规定。

六、未及时审议并披露日常关联交易预计事项。广东明珠未按照相关规定在披露上一年度报告之前将2021年日常关联交易预计事项提交董事会或股东大会审议并披露，迟至2021年7月才召开董事会会议审议并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司治理准则》第七十四条等相关规定。

七、2020年度公司内部控制评价结论披露不准确。2021年4月30日，公司披露了被审计机构出具否定意见的2020年度内部控制审计报告，但未披露广东明珠董事长经董事会授权签署的《2020年度内部控制评价报告》。该评价报告及公司2020年年度报告中有关公司内部控制评价结论为，除财务报告内部控制失效外，非财务报告内部控制未发现重大缺陷，公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。上述结论与公司实际控制人对公司施加不当影响、公司治理运作不规范的实际情况不相符。公司有关内部控制评价结论的信息披露不完整、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

八、内幕信息知情人登记不规范。广东明珠于2021年6月4日公告披露，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权，未将该重大事项作为内幕信息管理并登记《重大事项进程备忘录》。此外，公司登记的2020年年报内幕信息知情人报备表中，董监高及相关人员知悉内幕信息的时间登记不准确。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条等相关规定。

广东明珠实际控制人、时任董事长张坚力，董事长彭胜，时任董事长张文东，财务总监钟金龙，董事会秘书欧阳璟，时任董事会秘书李杏，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中张坚力对公司第一项至第三项违规行为负有主要责任，张文东对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，彭胜对公司第二项至第八项违规行为负有主要责任，钟金龙对第二项至第五项违规行为负有主要责任，欧阳璟对第四项、第六项至第八项违规行为负有主要责任，李杏对第一项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条的规定，我局决定对广东明珠、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年12月7日

责任编辑：陈诗莹