公章丢了，独董跑了，董秘拜拜了：巨亏40亿的京蓝科技，终于要退市了？

公章丢了，独董跑了，董秘拜拜了：巨亏40亿的京蓝科技，连亏2年又3个季度，终于要退市了？

来源：市值风云

如果第四季度不能突击完成业绩惊天逆（造）转（假），那么，京蓝科技将必须直面其迟来已久的退市命运。

作者 | 常山

编辑 | 小白

京蓝科技（000711.SZ）最近又双叒…闹出幺蛾子了：在宣布公章丢失的同一天，身兼董秘和证代两职的田晓楠闪电辞职。

而独立董事朱江，早已先一步在半个月前辞职“拜拜了您嘞”。

百乐门代客泊车小王子风云君早在2018年8月就分享过该公司的故事，《角儿 | 300万控股百亿上市公司京蓝科技，暗度陈仓规避借壳红线》，细数了该公司一系列资本路数，也准确预测了公司今日的局面。

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之后的3年多时间里，有人上船，也有人下船，熙熙攘攘，利来利往，反正没人把心思用在做好主业上。若按该公司一贯的玩法继续下去，京蓝科技这条船，很可能就要在注册制时代沉底了。

如今摆在京蓝科技面前最重要的事，或许就是保壳了：2019年亏损10.8亿元，2020年亏25.3亿元，今年前三季度亏3.7亿元——留给公司财务部的时间已经不多了，马上就要喜提净利润连亏三年啦！

至于羞耻不羞耻的，底线不底线的，都已经不重要了~

业绩补偿款1毛钱没收到

《角儿 | 300万控股百亿上市公司京蓝科技，暗度陈仓规避借壳红线》里说到，郭绍增于2015年11月通过复杂的股权关系和杠杆方式控制了京蓝控股，持有上市公司的18.65%股权，间接控制上市公司。原玩家梁辉“屯壳”1年零3个月后，嗨皮退出。

随后，公司一系列的事情基本都跟郭老板有关。

（一）郭老板的大布局

话说郭老板入主上市公司后，马上就开始主导将关联资产装入上市公司。

01 沐禾节水，精准爆雷

2016年3月2日修改版重组方案显示：以15.88亿元的价格向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权；同时，以16.54元/股价格向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过9492万股股份，募集配套资金总额不超过15.70亿元。

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郭绍增是融通资本的唯一股东，后者持有杨树成长20%权益，而杨树成长是杨树蓝天的执行事务合伙人（GP）。

换言之，上市公司花15.88亿元收购的沐禾节水，有40%权益是由郭老板控制的。

在整个交易中，杨树蓝天、融通资本等是一致行动人并且都跟郭老板有关，这是一笔不折不扣的关联交易。

这笔交易给上市公司贡献了10.6亿元的商誉！为2020年的巨额亏损夯牢了坚实的基础！

乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9064万元、1.19亿元、1.45亿元、1.76亿元。

长期看风云君文章的老铁们应该已经习惯了A股“戏精”公司的玩法：业绩承诺期内，精准兑现、擦线完成；等过了承诺期，业绩变脸的速度比我司换前台的速度都快！

2016年至2018年，沐禾节水均实现了业绩承诺，而2019年净利润随即跳崖式下滑至1100万元，降幅达94%。

到底是什么样的魔力让正常经营的企业盈利变动如此之大？

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（注：2019年后实际完成金额为净利润数值）

2020年则直接巨亏7.6亿元，把之前2016年至2018年赚的钱全亏损完，还倒贴3亿元！

上市公司也因此欢天喜地、红旗招展地计提了10.4亿元商誉。

2021年中报继续亏损超1亿元。

结合量子力学与太阳黑子异常以及西太平洋蝴蝶震翅理论，沐禾节水的亏损可能是与风云君一贯的乌鸦嘴有关，毕竟2018年的文章就质疑过其业绩的真实性。

木已成舟，亏损已成事实，但因为已经过了业绩承诺期，所以，交易对手方已经不需要给上市公司补偿1分钱。

风云君在此恭喜上市公司全体股东，你们有幸得到了买单特权哟！

在这里，风云君提醒一下美滋滋的、刚刚买完单的各位投资人，这个“交易对手方”，是谁呢？

突（意）然（料）而（之）至（中）的暴雷和巨额亏损，把听信上市公司和卖方报告所描绘的“节灌龙头”、“大生态”的中小股东给炸得外酥里嫩。

回顾整个操作流程，风云君万分佩服郭老板的操盘水准：掌控上市公司后，一分钟都不浪费，随即快速完成个人资产装入；在业绩“保质期”内把业绩安排得妥妥的，承诺期一过随即变脸。

纵观整个操盘过程，郭总绝对是一位称职的“炒壳人”、一流的杀手，不能有一丝丝儿女情长：哪怕让中小投资人沾到一点点便宜，都不是我江湖中人所为！

老铁，讲究人！

有个细节得提下，2016年10月完成股权交割和增发股份登记，郭老板的关联方拿到股份后随即全数质押套现，把风险转移给了金融机构。

这熟练的操作不服不行！

你以为这就是全部了？别急，还有故事呢！

02 9亿元的迷魂阵

2019年11月，上市公司宣布沐禾节水引入战略投资者！

业绩下滑这么多还能引入“战略投资者”，这对每天苦哈哈码字赚钱忍受老板无情的剥削的风云君而言，也是非常服气的。

而且还是9亿元的真金白银！

浙江浙商产融投资发展有限公司（下称浙商产融投资）向沐禾节水增资9亿元，完成后持有23%股权，上市公司持有沐禾节水的股权从100%将至77%。

如此测算下来，此时沐禾节水100%股权的估值已高达39亿元！

20 16年花15亿买的，3年后估值飙升至39亿元，上市公司不是赚大发了吗？风云君你们污蔑好人啊！

各位老铁先别高兴！风云君怎么可能有错~

这其中有内情。

早在2017年4月5日，上市公司作为有限合伙人向浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资10亿元，为实际出资，并且挂在上市公司2017年以来的财务报告上。

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各位比较下“浙江浙商产融投资发展有限公司”与“浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的名称，是不是非常接近？

前者的法人代表为沈利民，后者执行事务合伙人最终穿透到个人是沈利民和鲍立明（各持50%权益）。

一句话总结，上市公司的套路就是：2017年把10亿真金白银以所谓的投资倒腾出去，2年后，其中的9亿元再通过增资上市公司子公司的方式流回来，给子公司抬了一把估值。

还有，现金在上市公司体外晃荡了2年，这2年都干啥了呢？

这2年的资金“游荡期”，刚好在沐禾节水的业绩承诺期间，会不会跟这有关？

当然，没有证据，风云君也就胡说瞎猜而已。

虽有所谓的战略投资者加持，但糊弄人的业绩，必然有卸妆的时候！

于是就出现2019年净利润同比下滑94%的“悲剧”！

2020年更是如兵败山倒一般，爆亏7.6亿元。

花了近16亿买的公司最后亏得一塌糊涂，上市公司没得赔偿1分钱。

当然，这都是上市公司全体股东买单的，大家安啦~又不是逮着哪一个人坑的，要坑一起坑，很公平嘛~

（二）北方园林

好巧不巧，郭老板收购的另外一家公司，下场也是如此。

要不怎么说，好事总成双呢！有一就有二，同一个老板控制下的公司，套路不可能只玩一次就金盆洗手的：京蓝科技随后花7亿多买的另一家公司，也是亏得一塌糊涂，至今也没得到1毛钱赔偿。

2017年2月，在郭老板的英明领导下，上市公司宣布以7.2亿元收购天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称北方园林）90.11%股权。其中现金对价1.9亿元，股份对价5.3亿元。

同年7月28日，完成股权交割，上市公司新增1.87亿元商誉。

北方园林的卖方天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称北方创业）、天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称北控工程）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等（以下简称业绩补偿方）承诺北方园林在2016至2019年度合并财务报表中扣非净利润四年累计不低于4.23亿元；经营性现金流净额2017至2019年三年累计不低于1.74亿元。

业绩补偿方合计拿到上市公司3938万股股份。

实际情况是，北方园林在2019年就撑不住了，在业绩承诺期内的最后一年暴露了，扣非净利润亏损7.27亿元。截止2019年末累计扣非净利润亏损3.9亿元。

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依据此前买卖双方签订的业绩补偿协议，业绩补偿方应当向上市公司支付7.2亿元的补偿款。

而补充协议还有一条：业绩补偿方优先以所持有的上市公司股票进行补偿。

不巧的是，业绩补偿方所持有的股份早已悉数质押或处于司法冻结状态。

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截止2021年12月28日，上市公司丢公章那会，1分钱补偿款都没拿到。

估计，现在业绩补偿方现在玩起了“拖”字诀，拖个三年五载，拖到中小股东忘记这事——相对于他们平均7秒的记忆而言，拖忘记很容易的。

前后2笔并购花了23亿，都是亏得稀烂收场，而上市公司还1分钱找不回来！

郭老板治下的上市公司还真是独具“慧眼”。

什么？居然有人说郭老板玩掏空？

这位散户朋友，说话得讲证据！市值风云这么大牌的第三方研究机构都不敢说这话，反而是对郭老板炉火纯青的买亏技艺佩服得如长江之水一发不可收拾。

再说了，郭老板当年可是动用了300万外加一系列花式杠杆操作才控制的上市公司，即便是有那么一点小动作，怎么啦？

大股东的卖壳套路

郭老板的“战略目标”已经实现，上市公司也被玩得残花败柳了，没啥值得留恋，郭老板多精明的人，必须趁着注册制前夜、上市公司的壳还能值两钱，抓紧时间再捞一把卖壳的钱。

咦，我为什么要说“再”呢？

于是，第一次买壳计划就这么昭告天下了。

2019年11月19日，上市公司发布附带条件的控股股东转让公告，郭绍增所控制的杨树蓝天及京蓝控股拟将所持有的2.43亿股股份（占总股本23.72%）全部转让给与绵阳市投资控股（集团）有限公司（下称“绵阳投资”）。

本次交易完成后，绵阳投资将直接及间接持有上市公司23.72%的股权，上市公司实际控制人变更为绵阳市国资委。

附带的条件是，杨树蓝天及京蓝控股向买方绵阳投资承诺：上市公司2019年至2022年四年累计净利润之和不低于9.8亿元。

如此高的业绩对赌，显然是不可能完成的。

4个月后的2020年3月28日，该股权转让交易宣告终止。

天要下雨，姑娘要嫁人，实控人要卖壳走人，这是中国自古以来颠扑不破的真理——郭老板卖壳之心当然已经非常决绝，1万头羊驼都拉不回来。

于是时间来到2020年12月26日，这次玩起了变相卖壳：

杨树嘉业执行事务合伙人杨树时代，将持有杨树嘉业的10万元出资（未实缴出资）转让给明志企业管理咨询（固安）有限公司（下称明志企管）。截止2020年12月底，杨树嘉业持有上市公司的9431万股（占当时总股本的9.21%），这也就意味着该部分股权实际由明志企管控制。该笔交易交易额为7022万元。

杨树成长、杨树蓝天将其分别持有的京蓝控股100万元出资、9.99亿元出资全部转让给河南省宏利和建筑工程有限公司（以下简称宏利建筑），后者成为京蓝控股的唯一股东。彼时，京蓝控股持有上市公司5220万股（占当时总股本的5.1%）。该笔交易4亿元，对应7.66元/股。

一番操作后，郭绍增持有上市公司的股权从41.6%锐减至24.3%。

郭老板把京蓝控股转让前，2020年3月就已经提前卖了近2000万股，套现8700万元。

有意思的是，2021年3月22日，京蓝控股的股权过户至宏利建筑名下，不到3个月，6月4日，京蓝控股通过大宗交易甩卖了上市公司2000万股股票，交易价格是2.53元/股，是当时受让价格的1/3。

宏利建筑拿到股票后随即转让，并且是大幅折价，这于理不通，有悖正常的商业行为啊！

风云君斗胆猜测，宏利建筑就是郭老板的马甲或外援，目的很简单，自然是协助其分散所持有的京蓝科技股票，以绕过“减持新规”中的“90天限制”进而加快减持步伐。

类似的玩法也发生在杨树嘉业上。

2021年9月、11月，名义上由明志企管控制的杨树嘉业减持1024万股，套现3100多万。

此外，有郭老板直接控制的融通资本，也在2021年8月至11月累计减持3004万股，再次套现7200多万。

沐禾节水的原主要股东乌力吉，也在2021年12月累计抛售超1000万股，套现近3000万元。

这位“实力”股东还持有上市公司5%以上股份。

用脚拇指想都知道，乌老板的减持肯定没有结束。

要知道，截止2021年6月底，沐禾节水已累计给上市公司造成4亿亏损，外加10亿商誉减值。

十个锅，一个盖

看完京蓝科技的资产负债表，你就会发现这是一家一边不断积累应收账款和存货、一边不断举债的公司。

而其中应收账款和存货（包括合同资产）究竟有多少是真的，风云君保持高度怀疑。

郭老板上位以来一直在玩着“一个盖子盖十个锅“的金融游戏，变着花样的让每个锅都能有盖用一会，给不明就里的中小投资者误以为这是一家十个锅都有盖的公司。

（一）流不动的流动资产

京蓝科技的资产负债表中最有意思的是其应收票据，以及应收账款、存货、合同资产等。

从下方的资产简表可以清晰看出：

1、应收票据及应收账款增长较快的是2017年、2019年，截止2021年三季度末，共13.6亿元，占流动资产的22%；

2、存货是撑起公司2016年至2019年资产的主要形式，2019年末达43.6亿元，占当期流动资产的58%；

3、合同资产则成为流动资产中最大的项，2020年后，合同资产从存货中剥离，2021年三季度末为30.22亿元，加上同期9.1亿元存货，共计39.3亿元，占流动资产的65%。

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值得注意的是，公司的“其他应收款”自2017年以来均在4亿元以上。仔细查看所披露的其他应收账款前五名欠款方，发现天津某工程集团有限公司或用“天津某市政工程集团有限公司”名称，从2019年欠款至少在1.2亿元以上，占账期3年以上2.5亿元余额近50%，截止到2021年6月底仍没有还款。

从京蓝科技的一贯叙事风格来看，这“某市政工程集团”也有理由怀疑可能是个马甲，很可能就是关联方占用。

注意看货币资金的情况。2017年以来货币资金逐年减少，到了今年三季度末，公司货币资金已降至1.3亿元。

整体来看，其流动资产中能快速变现用以偿还负债的资金，尚不到3亿元。

（二）巨额负债压顶

2021年三季度末，公司总负债为74亿元，而总资产只有97亿元，资产负债率高达76%。

要命的是货币资金远远覆盖不了短期借款：短期借款高达14.4亿元，加上2.3亿元的一年内到期的非流动负债，合计16.7亿元。而公司货币资金只有1.3亿元，远远不够付借款的利息。

此外，该公司还有高达20亿元的应付账款，虽然主要是欠供应商的钱，但如果不能及时偿还银行借款，引发债务违约，那供应商挤兑就会紧随其后。

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2021年中报披露，其他应付款中应付利息就高达3.75亿元，同比增加了1.4亿元，其中，短期借款利息约1.5亿元，同比增加1倍；非长短期借款应付利息1.84亿元，同比增加近5千万。

从这个不难看出，2021年上半年整体的有息负债规模（也可能利率上升）是在增加的。

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（来源：京蓝科技2021年半年度报告）

细细看完，如果你是京蓝科技的中小股东或供应商，会不会有那么一丝丝的担忧？

注意一个细节：2017年短期借款从年初的2.6亿元激增至年末的19亿元，增加了16.4亿元。其中，新借10亿元是用于认购浙江浙商产融股权投资基金的份额——借钱买基金，这是典型的打肿脸充胖子。

当然，对郭老板而言，这笔钱用得非常值！毕竟沐禾节水是过了承诺期业绩才变脸的。

整体看，京蓝科技就是在走钢丝，两三亿的货币资金要应对十几亿，甚至几十亿的负债，这对资金周转的效率要求非常高，中间稍稍卡顿一下，就可能引发山崩海啸般的债务危机。

从遥远的2015年开始，公司的经营性现金流净额几乎都是负的：2015年至2021年三季度末，净额为净流出15.2亿元。

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2017年净利润3亿元，但对应的经营性现金流却反倒流出近4亿元；

同样，2018年净利润1亿元，经营性现金流净流出近8.5亿元。

看上去公司那几年确实赚了很多，一个不慎，很可能就赚了个寂寞，也可能是赚了个锤子，还有可能赚了个鸟。

2021年前三季度，京蓝科技净利润亏损3.75亿元，已经是连续2年又三个季度亏损，如果第四季度不能突击完成业绩惊天逆（造）转（假），那么，京蓝科技将必须直面迟来已久的退市命运。

面对颓败如山倒的业绩，今年以来该公司多位董事、高管、独立董事等先后辞职，董秘更是在发布公章丢失公告当日宣布辞职。

留给该公司财务部的时间已经不多了。

文章快写完，风云君又手贱的去翻了一下2020新版退市新规，发现新增的退市财务组合指标之一为“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”。

噗~哈哈哈哈哈哈，如果照此计算的话，京蓝科技只要营业收入在1亿元以上，哪怕再亏10年也无所谓啊！

“一壳养三代”，继续加油~~

责任编辑：杨红卜