地产公司跨界矿业贸易？卧龙地产溢价60%收购关联资产遭质疑

记者 | 沈溦

久未拿地的房企卧龙地产（600173.SH）终于出手了，不过并非购置土地，而是买“矿”。

1月11日晚间，卧龙地产发布公告称，公司以人民币6800万元现金购买卧龙电驱（600580.SH）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）100%股权。

值得注意的是，卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙电驱为公司关联方，本次交易构成关联交易。

跨界收购被质疑

据公告，卧龙矿业成立于2006年11月3日，主要从事矿产金属类贸易业务。截止到2021年11月31日，公司总资产1.30亿元，总负债8787.36万元，2021年前11月总营收8.41亿元，实现归母净利润724.51万元。收益法评估后的股东全部权益价值为6857.56万元，增值额为2603.55万元，增值率为61.20%。

卧龙地产表示，本次股权收购是基于公司长期发展规划与经营发展需要，标的公司多年来从事矿产金属类贸易业务，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支管理经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力。

本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力。

不过，这笔跨界收购因为大额溢价，以及资产资质等问题似乎并未受外界看好。二级市场来看，显然对本次交易并不看好，1月12日，公司股价报收6.53元，跌幅7.77%。

同日，上交所对卧龙地产下发问询函。

问询函显示，卧龙地产本次收购标的公司主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。标的公司2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司的21.23%。标的公司资产负债率67.69%，大于上市公司的59.85%。

就此，上交所要求卧龙地产结合标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情况，说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力；对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性；结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。

同时，就本次交易选取高增值率的收益法估值，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺一事，上交所要求公司说明评估确定的依据并通过对比说明是否客观。交易未设置业绩承诺是否合理，如未来业绩不及预期如何保障股东权利。

值得注意的是，上交所特别指出，要求披露本次收购事项已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。

此外，公告显示，标的公司2021年11月底预付款项余额5956.03万元、其他应收款余额1491.29万元，两者合计占净资产比例179.56%。卧龙地产须补充披露标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险；标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况等。

久未拿地的房企

界面新闻记者注意到，作为浙江老牌上市房企，卧龙地产曾经也获得过“浙江房地产开发企业20强”，“中国房地产最具发展潜力企业”等称号。不过，近年来在房地产市场深度调整的大势下，该公司越发低调久未拿地，屡屡传出转型却一直未见动静。

2016年至2018年，公司屡次筹划重大资产重组拟装入网络游戏资产未见成行，并宣告不再尝试。

2021年三季报显示，报告期内，卧龙地产实现营业收入21.84亿元，同比增长130.45%；实现归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比增长104.37%。

此外，公开信息显示，整个2021年卧龙地产并未在公开市场购置土地储备。而其最近一次拿地还是在2020年9月，卧龙地产以9.3亿元、溢价率72.59%竞得武汉一宗住宅地块，新增土地面积仅3.66万平方米。

从公司三季报来看，目前卧龙地产仅布局清远、绍兴、武汉三个区域，在售楼盘仅武汉东方郡、武汉墨水湖、清远博文苑、上虞万诚府等项目。自2019年以来，卧龙地产共计新增3宗土地，其中2宗位于绍兴市上虞区，1宗位于武汉市东西湖区。

值得一提的是，2021年末，卧龙地产高管密集离职，就曾引发外界对该公司或有业务变动的猜想，去年11月底，公司董事长陈嫣妮、总经理王希全、财务总监兼董事会秘书马亚军先后以工作变动原因辞职，2015年初，其中，陈嫣妮身为卧龙地产实控人陈建成的女儿，自2015年初起就开始执掌上市公司，而在三人辞职前11月27日，公司董事会刚刚经历换届选举。

尽管卧龙地产强调，高管的辞职并不会影响公司正常运作，不会对公司日常管理、生产经营产生重大影响。但频繁的高管变动还是引发了外界的种种猜测，是否涉及卧龙地产或重组，或将被母公司出售？

2021年12月2日晚间，卧龙地产因公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，发布澄清公告。公司表示，目前经营活动正常，不存在应披露而未披露的重大信息。前期公司相关人事调整系常规人事调整，公司主营业务仍为房地产开发与销售业务。

责任编辑：李昂