港交所迎来首只SPAC！

1月17日，特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申请书。该公司发起人为招银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd。

根据初步招股书文件，Aquila 计划专注于亚洲，特别是中国的“新经济”行业，例如绿色能源、生命科学和先进技术和制造业的科技型公司。根据上市规则，Aquila 必须在上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。

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如果上市成功，这将成为港交所首只特殊目的收购公司。

所谓特殊目的收购公司（SPAC，Special Purpose Acquisition Company ），简单来说就是一家没有资金的空壳公司，其上市集资的目的是在上市后一段预设时间内并购一家有成长性、有估值增长潜力的公司，而后与投资者分享回报。

过去两年，此类上市类型在美国资本市场大行其道。统计数据显示，2020年共有248家SPAC在美国资本市场上市，累计募资达833.35亿美元，首次超越传统IPO上市模式。2021年，美国SPAC的IPO数量高达613家，总募资额达1623.94亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。此次申请上市的Aquila Acquisition Corporation即为首家依据新规则上市的公司。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

就发起人而言，港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

对于募资额及发行价格，联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

此外，并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

其中，专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。

而对于SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证），行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不少于1年及不多于5年。

在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。

港交所认为，由于SPAC并购后的目标估值并非和传统IPO一样——由包销商利用簿记建档去估计外部投资者的市场需求而厘定，而是由SPAC并购目标与SPAC发起人磋商厘定，估值被操控的风险较高，所以设立独立PIPE投资可为有关估值提供重要的保障。

港交所规定，所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

香港交易所集团行政总裁欧冠升曾表示，希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

香港交易所上市主管陈翊庭则表示，已经有很多人向港交所表达对SPAC上市机制的兴趣，当中包括不少SPAC发行人、中介机构。

“所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。虽然我们对市场反应充满信心，但我们仍会按照规则、谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。”

责任编辑：张海营