两家新三板转创业板IPO终止审核，一家子公司行业涉IPO负面清单，一家采购外协服务收入占比过半

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来源：梧桐树下V

2022年2月10日，东和新材、世窗信息两个创业板IPO被同时宣布终止审核，两家都是新三板挂牌公司。东和新材的同业竞争、关联方交易等问题被关注，另外，其子公司存在未取得资质、超出经营范围从事整体承包业务、子公司所属行业涉及IPO负面清单，创业板定位曾受质疑。世窗信息采购外协服务形成的收入占比过半、股份支付处理被关注、多个收益类指标高于行业平均值，间接销售毛利率高于直接销售毛利率、发行人曾被股转系统出具警示函。

一、东和新材

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东和新材的前身成立于2001年，公司自2016年11月18日起在股转系统挂牌并公开转让，股票代码为839792，2020年9月23日停牌，9月28日，发行人的创业板IPO申请被正式受理，共经历两轮问询，2022年1月27日提交撤回上市申请，2月10日被宣布终止审核。

发行人的主营业务为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销售，主要产品包括电熔镁砂、轻烧氧化镁、定形及不定形耐火制品、菱镁矿石等。公司实际控制人为毕胜民、毕一明，无控股股东。

报告期内，发行人的营业收入为6.75亿元、5.74亿元、5.16亿元、3.05亿元，2019年、2020年增幅为-14.96%、-10.10%；扣非归母净利润为1.54亿元、0.81亿元、0.60亿元、0.44亿元，2019年、2020年增幅为-47.40%、-25.93%。

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针对报告期内扣非归母净利润大幅下降主要原因，发行人解释为电熔镁产品价格下降，耐火制品产品整体毛利率下降导致。报告期内，电熔镁砂作为发行人的主要产品，收入占比在50%左右，毛利占比达到40%以上，耐火制品收入占比在20%以上，毛利占比波动较大，在11.80%~32.49%区间内。

1、同业竞争问题被关注

东元耐火系发行人实际控制人毕胜民与他人合资设立的企业，后经股权转让于2015年12月成为杨清伟实际控制的企业，从事电熔镁、耐火材料生产、销售，与发行人存在相同或相似的业务，报告期内，东元耐火2018年度与发行人主要客户营口广通耐火材料有限公司（以下简称广通耐火）存在交易，主要销售电熔镁砂，交易金额1，124.55万元。

监管部门曾要求发行人结合东元耐火的历史沿革、股权转让背景及原因，杨清伟与发行人及其实际控制人毕胜民的关联关系或其他利益关系等披露东元耐火与发行人是否构成同业竞争，是否对发行人业务存在不利影响；并要求发行人说明东元耐火2018年向发行人主要客户广通耐火销售电熔镁砂的背景，2019年起不再交易的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品差异情况是否存在利益输送情形。

2、关联方及关联交易

南方矿产为发行人主要经销商客户，主要经营业务为镁材料为主的耐火材料国际贸易，系发行人持股5%以上股东Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的公司。南方矿产对发行人的采购规模及附加付款条件远优于其他客户，因此同类产品、相同时期，发行人对南方矿产的销售价格低于其他客户。

发行人报告期注销及转出关联方数量较多，其中昊洋耐火、广通耐火存在转出后继续向发行人销售及采购交易的情形，且销售价格与非关联方价格存在差异。

NORMAG GMBH（德国诺马）实际控制人cui Wei控制的NormagMinerals Gmbh 持有发行人控股子公司东和欧洲35%的股权。德国诺马系发行人报告期内前五大客户，报告期发行人向其销售电熔镁砂产品，报告期收入占比分别为16.62%、10.29%和10.08%。发行人招股说明书“关联方及关联交易”章节未将该公司认定为关联方，未将相关交易认定为关联销售，其他章节对德国诺马描述中又出现“关联方”字样。

3、子公司存在未取得资质、超出经营范围从事整体承包业务的情形

发行人子公司泰迪炉材报告期内存在未取得资质、超出经营范围从事整体承包业务的情形。子公司泰迪炉材整体承包业务中所涉部分转炉年产钢水超过100万吨，其使用参级冶金工程施工总承包资质承包该等工程存在法律瑕疵。报告期各期，整体承包业务收入占发行人营业收入比例分别为15.36%、15.07%、14.39%、13.39%，整体承包毛利占发行人毛利比重分别为13.25%、17.92%、12.14%、4.84%。

如果未来行业监管趋严，或者客户对资质要求进一步提高，且公司子公司泰迪炉材未能在短期内提升相关资质，则可能导致泰迪炉材存在受到主管机关行政处罚的可能，同时导致公司业务获取受限，公司存在收入、利润下滑风险。

4、子公司所属行业涉及IPO负面清单，创业板定位曾受质疑

创业板改革后，强调“三创四新”，推出了12个行业的IPO负面清单，其中包含采矿业，而发行人2019年收购的子公司荣富耐火，其主营业务为菱镁矿的采矿和销售，正好属于采矿业企业。

发行人解释称荣富耐火对发行人在生产经营中的作用主要为保证公司部分原材料供应安全、控制原材料成本；荣富耐火自进入发行人合并范围以来，对发行人净利润贡献金额占比不存在持续上升趋势，收购荣富耐火未导致发行人主营业务发生变化。因此，荣富耐火属于采矿业企业的情形不会对公司符合创业板定位的要求形成不利影响。

另外，监管还曾明确指出发行人对自身的创新、创造、创意特征描述得较为简单，要求其说明是否符合创业板定位。

5、终止审核后拟在股转系统复牌

2022年1月20日，东和新材发布了《关于撤回公司首次公开发行股票并上市的申请文件的公告》，公告称公司基于上市战略调整等因素考虑，经与保荐机构深入沟通，研究决定撤回上市申请文件。

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同日，东和新材还发布了《停牌进展公告》，并在公告中明确表示公司将在收到深圳证券交易所终止审核的决定后，拟于近日向全国股转公司提出复牌申请。

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公司拟复牌的行为可能意味着其在短期之内暂时没有在其他板块提交上市申请的打算，加之，东和新材在股转系统中的层级为创新层，且曾在新三板连续挂牌满12个月，或许公司会在创新层转为北交所上市公司上寻找新的机会。

二、世窗信息

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世窗信息成立于2004年5月，2014年12月9日起公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为831467，2021年6月21日停牌，6月29日，发行人的创业板IPO申请被正式受理，共经历两轮问询，2月7日发行人提交撤回上市申请，2月10日被深交所宣布终止审核。

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2022年2月11日，世窗信息发布《关于申请公开发行股票并在创业板上市及进展公告》，公告称公司基于上市战略调整等因素考虑，经过审慎研究，决定暂缓推进上市进程，终止IPO上市工作并申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

发行人立足于医疗健康与政务行业的信息化建设业务，主营业务包括医疗健康产品与政务服务产品的研发、销售、运维及技术服务，公司的主营业务属于软件与信息技术服务业。

报告期内，发行人的营业收入为0.90亿元、1.23亿元、1.82亿元、0.88亿元，2019年、2020年增幅为36.67%、47.97%；扣非归母净利润为0.18亿元、0.29亿元、0.53亿元、0.18亿元，2019年、2020年增幅为61.11%、82.76%。

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发行人选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

1、发行人采购外协服务形成的收入占比过半

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报告期各期，发行人采购外协服务的项目收入分别为6，303.97万元、7，649.25万元、11，427.26万元和5，106.46万元，占主营业务收入的比重分别为 1.14%、62.92%、63.57%和60.32%。

世窗信息在业务地域分布相对集中情形下仍然选择外协为主模式。报告期内，发行人在河北省内收入占主营业务收入比例分别为89.00%、85.18%、74.36%和 73.63%，外协服务占主营业务成本分别为43.94%、44.65%、54.49%和37.21%。

报告期各期，发行人营业成本中外采设备、外协费的占比也维持在40%-50%左右，是营业成本的主要构成。报告期各期，发行人外协服务的成本分别为1，986.43万元、2，325.70万元3，843.16万元和1，229.08万元。

2、股份支付处理

2017年2月，实际控制人王炳章将公司125.00万股股权转让给员工持 股平台沧州智云，转股价格PE倍数仅为3.98倍，但未做股份支付处理。监管要求发行人充分论证2017年2月实际控制人股权转让是否具有激励性质，未做股份支付处理的合规性。

2020年员工激励计划有效期为受限合伙企业份额授予之日起至激励对象获授的受限合伙企业份额全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。公司综合考虑激励对象在公司的服务年限、历史贡献，针对激励对象及其激励份额设置，各激励对象获授股份的限售期为36个月，并将股份支付的费用在限售期内分期摊销。但根据会计准则，等待期，是指可行权条件得到满足的期间。《北京注册会计师协会专家委员会提示〔2016〕第 8 号——IPO 企业股权激励工具关注的审计重点》亦提出，股权锁定期并不能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件。监管要求发行人说明 2020 年员工激励计划与可行权条件、员工服务期限相关的具体条款，充分论证股份支付费用是否应该分期分摊及分摊期限的准确性，相关会计处理的合规性。

国科健信（北京）科技有限公司为发行人控股子公司，王丽丽任国科 健信副总经理、李杏敏任国科健信管理部经理，上述两人及刘晓梅通过国科育 星（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）入股国科健信（持有 10%股权）。王 丽丽、李杏敏未持有发行人股份。国科云医（重庆）科技有限公司为发行人控股子公司，章沛系国科大 健康产业重庆有限公司行政人事部主管，秦伯系国科健信销售负责人，两人通 过天津瀚海荣创企业管理咨询中心（有限合伙）入股国科云医（持股 20%）。章沛未持有发行人股份。监管曾要求发行人说明王丽丽、李杏敏、章沛 等相关人员在发行人子公司层面入股而非在发行人层面入股的原因，是否构成股份支付，发行人是否存在通过外部人员入股（含入股子公司）而获取资源 或订单的情形，是否涉及商业贿赂或利益输送。

3、多个收益类指标高于行业平均值，间接销售毛利率高于直接销售毛利率

报告期各期，发行人的加权平均净资产收益率分别为29.52%、32.27%、41.24%和 9.89%，净利润率分别为 22.80%、25.06%、32.74%和 21.55%，毛利率分别为 48.62%、57.00%、60.70%和 59.34%均明显高于行业均值。

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监管曾要求发行人说明其经营规模相对较小、研发强度相对较低但加权平均净资产收益率、净利润率、毛利率等指标均明显高于行业均值的原因及合理性。

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报告期各期，发行人的直接销售的毛利率分别为 50.28%、55.96%、60.09%和 61.40%，间接销售的毛利率分别为 37.39%、70.37%、69.25%和 58.99%，其中 2019 年和 2020 年的间接毛利率高于直接销售毛利率。

另外，发行人主要从事医疗健康产品与政务服务产品的研发、销售、运维及技术服务，但报告期各期存在对外销售医用冰箱、医用冷藏箱等第二类医疗器械产品的情形，且毛利率波动较大。

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4、发行人曾被股转系统出具警示函

2021年7月20日，世窗信息因向交易所报送首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料后，未申请于次一交易日停牌，全国股转公司对世窗信息、王炳章、刘东采取出具警示函的自律监管措施。

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责任编辑：彭佳兵