减持不惜撕破脸皮：控股股东兄弟阋墙 新通联并购遇阻

原标题：减持不惜撕破脸皮，控股股东兄弟阋墙，新通联并购遇阻

来源：富凯财经

作者|川扇假

万幸的是，上市公司控股权不至于因此分崩离析。

兄弟阋墙出自《诗经·小雅·棠棣》，意思是指兄弟之间的纠纷，也比喻内部争斗，而引发兄弟相争的，无非一个“利”字。

新通联的股东们近期开始吃瓜看戏了，因为上市公司的控股股东正上演着一出兄弟阋墙的大戏，且中间穿插着阳谋、阴谋，重组、股权转让等等情节。万幸的是，上市公司的控制权不至于因此分崩离析。

亲姐弟解除一致行动人关系

新通联10月19日发布公告称，控股股东、实际控制人曹文洁通知公司，其与曹立峰不再构成一致行动关系，曹文洁、曹立峰无法构成一致行动关系的原因是双方有多起诉讼事项，存在重大利益冲突，实质上已无法保证一致行动。

从诉讼情况看得出双方已经剑拔弩张了，一方面曹文洁诉曹立峰、上海稳健压缩机有限公司、上海康可尔压缩机有限公司、第三人曹妙生民间借贷纠纷，涉案金额5000万元；另一方面曹立峰诉曹文洁民间借贷纠纷，涉案金额1450万元。从时间看，自2019年开始双方就已经对簿公堂。

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曹立锋担任股东情况

曹文洁与曹立峰为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》相关规定及实质重于形式的原则，曹文洁、曹立峰被认为构成一致行动关系。富凯君查阅新通联股东持股数，曹文洁作为公司第一大股东，持股占比达到58.79%，其余前九大流通股东持股占比总共不过10%，其中第三大股东曹立峰持股比例2.12%。

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曹文洁还称，曹立峰未在公司担任任何职务，且不参与公司任何的日常经营管理、决策等工作，双方实质上已多年未曾在行使股东权利时发生过一致行动。

虽然新通联表示，自公司上市以来曹文洁与曹立峰未曾签署过一致行动协议，但也公布了在2019年10月10日，曹文洁与曹立峰协商并签署的《关于不存在一致行动关系之确认函》，确认双方已不存在一致行动关系。只是这则信息，曹文洁、曹立峰以及上市公司近期才对外公开披露。

就算曹文洁与曹立峰不再构成一致行动关系，对于公司的控制权和经营稳定不构成威胁，但一致行动人关系早已破裂，却在近期姗姗公布，这也太把证券交易所当自己家里了，说闹矛盾就矛盾？

矛盾激化于并购暗流

让曹文洁与曹立峰彻底撕破脸的原因，主要源自近期曹立峰反对新通联实施的重大资产重组。

9月25日新通联发布重组报告书草案，公司全资子公司通联道威拟以支付现金方式作价10.15亿元收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，华坤衍庆为持股型公司，除了直接持有华坤道威51%股权，无其他投资。

华坤道威主要从事数据智能服务业务，属于大数据和互联网营销行业，新通联现有主业为轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，通过此次收购，新通联计划实施双主业发展。

只是令人疑惑的是，截至2020年6月30日，新通联账面上的货币资金仅为0.81亿元，草案显示，上市公司首期就要支付6亿元现金。新通联执意要现金收购，而且收购的溢价超过56倍。

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湖州衍庆由孟宪坤、裘方圆夫妻共同控制，他们与新通联的控股股东曹文洁此前便有联系。

在2019年10月，曹文洁以及由其控制的文洁投资，与孟宪坤签署了《股权转让协议》，拟分别协议转让所持新通联股份2939.62万股（占比14.70%）和750万股（占比3.75%）给孟宪坤。只是今年9月19日，新通联披露称，孟宪坤在交易有效期内未能筹集到受让股份所需资金，《股权转让协议》终止。

此后曹文洁、文洁投资又宣布将向铁坤投资转让所持新通联股份3689.62万股，交易总价为5.45亿元，而孟宪坤持有铁坤投资51%股权。对此交易所也提出问询，新通联回复理由称，孟宪坤具有较强的支付能力，其转让了部分资产以及公司向其收购华坤衍庆将支付巨额的现金对价。

显然新通联收购华坤衍庆的首期交易对价6亿元，足够支付孟宪坤从而曹文洁手中收购新通联股价的资金。

兜兜转转富凯君发现，与其说新通联在外延并购后准备向数据智能服务业务转型，不如说控股股东曹文洁借着收购华坤衍庆契机，从公司掏了6亿资金给孟宪坤让其收购自己的股权。

如此繁琐的操作到底目的是什么？孟宪坤是否是曹文洁的“白手套”？这些不得而知，而交易所也对此再次下发问询函，且在这一系列操作中作梗的不仅有交易所，还有持反对意见的曹立峰。

光棍违规减持的“憨弟”

曹立峰反对此次新通联的并购重组原因很好理解，首先他已经与姐姐矛盾重重；其次，他并没有在此次交易中得到好处；最后，引入孟宪坤后，曹立峰的第三大股东位置将不保。

相比姐姐处心积虑的引入外部股东稀释股权，曹立峰的减持行为就光棍的很。在去年3月，曹立峰在未进行减持预披露的情况下，通过集中竞价的方式减持公司股份50万股。

虽然此后新通联公告表示，向曹立峰发送了《关于减持事项的告知函》，告知其在减持计划公告之日起15个交易日后方可实施减持，且应遵守公司年报窗口期不能买卖公司股票的规定。但很明显，此时的曹立峰已经与受曹文洁控制的新通联形同陌路，其并未按照减持计划公告约束自己的减持行为。

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此后一个月内，曹立峰又接连三次通过集中竞价的方式，分别减持了50万股、80.56万股、19.44万股。曹立峰减持股份的行为，也被上交所认定为违规减持公司股票的情形，并对其作出通报批评的纪律处分。

不论是姐姐的明修栈道暗度陈仓，还是弟弟的大开大合一往无前，终归落在“减持”的利益博弈之上。也幸好曹文洁持有新通联大部分股权，否则这场兄弟阋墙的闹剧将会愈演愈烈。

经由曹立峰反对意见的搅合，新通联想要成功并购华坤衍庆，曹文洁希望顺利把股权转让给孟宪坤，都变为一道道不好逾越的门槛。

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责任编辑：张熠