基金圈“好兄弟”反目成“仇” 知名私募治理“闹剧”曝光

基金圈“好兄弟”反目成“仇”，知名私募治理“闹剧”曝光，隐名股东讨债一波三折

来源：资事堂

十多年前，康伟曾是投资圈风云人物，他是申银万国研究所在2000年代初期的明星分析师，2004年首届新财富评选最佳策略分析师，之后任职中海信托副总经理，中海基金总经理，四川信托总经理，一路擢升，前途似锦。

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（康伟照片，来源：网络）

在和熙投资的官网上，康伟的简历至今仍保留着时任国内最年轻的基金公司和信托公司总经理的表述，记录着他那时的辉煌。

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2010年，康伟创立私募和熙投资，覆盖一二级市场投资，并拉来了公募时期“好兄弟”朱晓明。

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这位“好兄弟”更一度没签劳动合同，直接帮助“老领导”操盘基金，之后入股私募基金做合伙人。

好景不长！

合作数年后，康朱二人彻底反目，更闹上法庭，诉讼过程一波三折。

和熙投资以损害股东利益责任为由状告朱晓明。而朱晓明则以拖欠基金业绩报酬为由，将和熙投资告诉法庭。

这是个异常复杂的案件，不仅牵出了康伟和朱晓明的陈年往事，也牵出私募内部治理的另类景象。

01

“伯乐和马”

十多年前，康伟和朱晓明的关系可以用“伯乐和良马”形容。

2007年，康伟掌舵中海基金时，年仅33岁，是当时中国最年轻的基金公司总经理。

年轻的康伟，给中海基金注入了强烈的“市场化”风格。公司核心人员发生批量更替，和康伟同样有申万研究所从业经历的施恒新，以及朱晓明等先后入职投研关键岗位。后者也就是本文的主人公。

朱晓明和康伟同样有着交通大学的求学经历。此前曾在上实集团的投资体系内长期任职。2006年下半年，他进入中海基金，成为康伟时代基金公司的投资关键人物。

当时，康伟还在中海取消了双基金经理制，并把公司的“招牌基金”——中海能源策略交给了朱晓明。之后，朱晓明更在公司担任要职，包括研究总监、投资总监等。

2010年，康伟以异常低调的方式，离开公募基金圈，并创立上海和熙投资，正式奔私。

随后，朱晓明也离开中海基金，进入上海领庆创投担任合伙人。

但二人的关系依然紧密，领庆创投当时是和熙投资的股东方。

02

入职和熙竟未签合同

2014年8月起，康伟和朱晓明再次走到一起。

据裁判文书中朱晓明的说法，他于2014年8月入职和熙投资担任董事、总经理及投资总监一职，但当时双方并未签订过书面劳动合同。

但从2014年8月起，朱晓明就接手和熙的私募基金管理，其中就涉及“和熙混合型1号”产品，朱一直管理至2017年11月30日。

2014年8月后的三年间，朱晓明更入股了和熙投资。

这几乎坐实了两者之间曾经的“密切”关系。

03

“身份问题”成为焦点

那么为何双方会闹上法庭呢？

答案是，朱晓明的“身份问题”成为案件焦点。

尤其是，关于朱晓明与和熙投资为何没有正式的劳动合同，双方有完全不同的说法。

法庭上，朱晓明方表示，朱于2014年8月入职被告处担任董事、总经理及投资总监一职，双方虽未签订过书面劳动合同，但存在事实上的劳动关系。原告在职期间曾担任过被告作为基金管理人的多个基金产品的基金经理，除基本薪酬之外，双方约定原告的业绩奖金按照被告作为基金管理人从基金产品中可提取的管理费和业绩报酬的35%计算支付。至原告离职，被告未依约向原告支付“和熙混合型1号基金”基金产品的业绩奖金544.95万元，要求补发。

而和熙投资则称：原、被告未就业绩报酬有过任何约定，原告的主张缺乏事实依据。此外一审庭审时，和熙投资一方还表示朱晓明是由上海领庆创投委派至和熙投资参与日常经营管理的高管，朱作为上海领庆创投的股东参与分红，故双方不存在劳动关系，直至2015年3月和熙投资支付朱晓明工资，并为其缴纳社保，双方才建立劳动关系。

04

隐名股东“现身”

此外，庭审时还暴露出一个细节，朱晓明在和熙的股东身份，还是一个“隐名股东”。

2015年11月，前股东领庆创投将25%的股权转让给一位叫陈巍华的人士，后者真实身份是朱晓明的岳父。同时，康伟将所持有标的公司10%股权作价100万元转让给陈巍华。最终，康伟与陈巍华在和熙投资的持股比例一度分别为65%、35%。

换言之，陈巍华就是朱晓明在和熙投资的代持股东。

当时，股权结构变化后，和熙投资实行合伙人制度，康伟、朱晓明分别带领一个团队管理一级、二级市场投资。

05

一审奖金诉求未获支持

朱晓明成为和熙投资“股东”后不久，这家私募股权再次变化。

2016年4月，和熙投资股东增至三位，除了康伟、陈巍华，还有上海韵禧投资。

据天眼查，上海韵禧投资的实控人是黄瑜，关于该人的具体情况并无更多公开信息。但截至目前，韵禧投资仍是和熙投资的股东。

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而韵禧投资的出现成为该案件一审时的一个关键点。

一审认为，朱晓明方出示的证据，即2014年签订的一份会议纪要系原告与康伟基于股东身份而签署。原告依据《会议纪要》的约定主张“和熙混合型1号”基金产品的业绩奖金，依据不足。

06

重要的“和熙混合型1号”

这里还要插入一个重要细节。和熙投资在庭审时强调，朱晓明已于2016年12月卸任“和熙混合型1号”产品的管理职能。

而朱晓明方在诉讼时，坚持其工作到2017年，并追讨“和熙混合型1号”的奖金。

为何唯独这个“和熙混合型1号”的任职管理时间那么关键呢？

原因是，“和熙混合型1号”的设立，就是因和熙公司拿到了世纪华通非公开发行限售股份的认购项目。故朱晓明与康某合意设立了“和熙混合型1号”基金产品，购入了世纪华通非公开发行限售股份。该股份有三年的解禁期。

裁判文书显示：“和熙混合型1号”产品最终有三个投资人：康伟、朱晓明妻子、王某。

而上述产品持有世纪华通的解禁期是2017年9月6日，另据中基协备案系统，该基金成立时间是2014年7月——恰好是朱晓明“未签劳动合同”状态下开始参与和熙投资的时点。

也就是说，表面上，双方讨论的是朱晓明的工作时间，其实讨论的是“和熙混合型1号”的高额业绩提成的归属。

据裁判文书，截至2017年11月，“和熙混合型1号”一次性收取业绩报酬1402万元，管理费359.2万元，管理费和提成总和超过1760万元。

07

二审“翻盘”

二审期间，在朱晓明补充了两份证据材料后，1、2017年9、10月期间朱晓明与康伟的微信聊天记录；2、世纪华通非公开发行限售股份解禁公告后，法院再次梳理了相关事实。

最终，二审法院判决，朱晓明的上诉请求成立。

法院的二审判决已经在2019年10月产生。但这个过程涉及到私募的许多运作细节却耐人寻味。

其一，私募机构劳动合同的签署，表面上似乎并不重要，但最后往往成为许多劳资纠纷的起始点。

其二、在私募产品中，不少存在的“代持”等情形，而这也往往成为许多在争议的关键。

其三、私募机构的制度建设、团队建设及公司治理还有很大的提升空间。

当然，最值得反思的是，为何康伟和朱晓明两个投资干才，在公募平台能够很好的合作，而在私募平台上却最终反目，这究竟是利益驱动，还是人性使然，是制度缺失，还是文化原因？这一切值得私募从业者来思索。

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责任编辑：陈志杰