保底案两年未决、最高院再次受理 飞利信控制权或生变

保底案两年未决，最高院再次受理，飞利信控制权或生变

来源： 富凯财经

一边是控股股东所持公司股份被冻结，一边是收购标的业绩变脸。

作者|幕恩

排版|十一

11月29日晚间，飞利信发布公告称，收到控股股东实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言（以下将四人合称为“控股股东”）通知，控股股东已收到最高人民法院的受理通知书及开庭传票。

官司再到最高院

说起这场官司，要追溯到2年前，2018年10月24日，公司收到控股股东函告，获悉控股股东持有的公司股份被广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）司法冻结。

回顾股份被冻结的原因可知，因公司控股股东与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）合同纠纷案，平安信托向广东高院申请诉前财产保全，对控股股东所持有的公司3.6833亿股股份（占公司总股本的25.6634%）进行了司法冻结。此后，2018年12月3日，公司收到控股股东通知称，平安信托起诉公司控股股东合同纠纷一案已立案。

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公告显示，2016年3月，平安信托代表“平安财富*汇泰183 号单一资金信托”（以下简称“183 号信托”），通过“方正富邦祥瑞1号资产管理计划”（以下简称“1号资管计划”）在北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信公司”）非公开发行股票中成功获配4098.36万股“飞利信”股票。

飞利信4位控股股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言分别与平安信托签订《平安财富*汇泰183号单一资金信托之信用增级协议》（以下简称“《增信协议》”），承诺在“183号信托”到期日前按照合同约定的计算方式，对信托计划提供现金补偿。

只是上述4位控股股东提出的保底定增却败在了股价下跌上，对此，平安信托开始向公司控股方要求补偿。但“183 号信托”存续期限届满后，因上述4人拒不履行相关义务，故被告上法院。

对于上述的保底定增协议，杨振华曾向媒体爆料称：“2015年初，飞利信计划并购三家公司，同时做一个配套融资。定增批文于2015年11月份拿到。但当时市场大幅调整，定增特别困难。如果不及时完成定增，2016年5月定增批文就会过期。拖到4月份时，只找好了3家认购对象，但承诺认购额度还不够。飞利信这次定增承销商西南证券后来找到了平安信托，并表示平安信托是他们的合作伙伴。”

到了2019年3月份，控股股东所持公司部分股份已解除冻结。但这场官司依然在持续，在2019年7月份，控股股东收到了广东高院送达的有关“平安财富*汇泰183号单一资金信托”合同纠纷的《变更诉讼请求申请书》（第二次变更）及相关证据材料。

因为超标的额冻结财产，控股股东上诉至最高人民法院，最高人民法院认为广东高院执行裁定确实存在认定基本事实不清、证据不足的问题，最终执行裁定被撤销并发回重审。

近日，公司收到控股股东通知，控股股东已收到最高人民法院的受理通知书及开庭传票，控股股东不服广东高院作出的（2018）粤民初118号和（2018）粤民初119号判决书的上诉案件最高人民法院已受理，并定于2020年12月3日开庭。

三季报显示，4位控股股东共持有公司3.4亿股的股份，其中3.39亿股已经被冻结，占其所持股份逾99%，若控股股东所持股份被司法处置的话，公司实际控制权将可能因此发生变更。

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值得注意的是，其中一位控股方杨振华于2017年5月至11月期间将所持1.14亿股公司股份质押给了银河证券。由于发生违约，银河证券拟采取司法手段处置该部分质押的股份。一旦上述股份被银河证券减持或拍卖，飞利信控股股东和实控人同样有易主的可能性。

业绩窟窿恐难补

虽然公司表示控股股东持有公司股份被冻结，但并不影响公司经营。但从财报来看，公司从2018年起，业绩开始出现亏损。

公司2018年归属于上市公司股东的净利润亏损19.59亿元。从2012年上市到2017年，公司6年净利润合计才11.35亿元。可以说，6年的业绩加起来还填补不了一年的亏空。

从年报可知，公司2018年亏损主要源于并购的东蓝数码、厦门精图、互联天下、上海杰东和欧飞凌，这5家公司产生的商誉减值，由于这5家公司皆在2018年出现亏损，导致公司合计计提了15.5亿元的商誉。

值得注意的是，在计提如此巨额商誉减值后，这5家公司仍有逾8亿元的商誉，好在2019年，公司并未大额计提，才保证了公司业绩没有亏损。

但是，据公司今年公布的三季报显示，飞利信前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损1.31亿元。其中，第三季度归属于上市公司股东的净利润亏损6550.93万元。

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从三季报的业绩来看，如果公司第四季度无法实现大笔收益的话，那么，公司2020年的业绩将不会乐观。

值得注意的是，公司存在的问题仍有很多，如此前被市场质疑的募资变“工程款”还规避了信息披露，这种操作被疑为套出募资自由使用，公司也因此收到关注函，而直到目前，公司尚未对此进行回复。

不论是从公司业绩亏损来看，还是控股股东因合同纠纷案收法院传票来看，现如今的飞利信已经处于风暴中心。

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责任编辑：陈志杰