一次收购暴露出的信披问题：展鹏科技财顾主办人和董秘齐被“罚”

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原标题：财顾主办人和董秘齐被“罚”，一次收购暴露出的信披问题

6月25日，展鹏科技董秘被给予通报批评处分，公司重大资产重组财务顾问项目主办人丁志罡、庞腾飞被给予监管关注，这算是上交所给公司在今年年初终止的重组事项画上了一个句号，收购过程发生了什么，导致董秘和财务顾问都被“罚”？

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2020年7月3日，展鹏科技宣布停牌，开始停牌时的理由是筹划控制权变更事项，在披露了实际控制人变更的提示性公告后又火速披露筹划重大资产重组事项继续停牌。

2020年7月10日晚间，公司披露了重组预案，并复牌，公司拟向聂亮等9名交易对方购买杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称伯坦科技）100%股权。

标的公司伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。伯坦科技的主要产品为换电系统总成、电机、电控等汽车零部件，以及智能充换电控制系统等换电网络核心设备，用于换电式纯电动汽车生产和换电站运营。

在2020年5月，另一家上市公司德宏股份也曾公告拟收购伯坦科技100%股权，不过在5月底就火速公告了终止重组。

在2020年7月10日披露重组预案后，公司分别在2020年8月31日和11月4日对交易所重组问询函进行了《回复》和《补充回复》。

一切正常推进过程中，2021年1月15日，公司突然公告终止重组，原因是标的公司经营出现较大变故。

上市公司明面上的信披就以上这些，但是在交易所对终止重组的问询下，公司讲述了具体经过。

2020年7月3日 公司主要高管、证券事务代表及所聘请的独立财务顾问、律师与伯坦科技实际控制人就资产收购的主要方案进行了初步沟通，双方达成了初步的交易意见，为避免相关敏感信息泄露，公司提交临时停牌公告。

2020年7月11日 公司结合独立财务顾问、律师、会计师的初步尽调情况，编制了重组预案及相关文件，提交公司董事会、监事会进行了审议并公告相关审议结果，同步披露了重大资产重组预案等文件，与此同时，公司股票申请复牌交易。

2020年11月 公司所聘请的中介机构注意到了伯坦科技第一大客户（东风股份）因自身经营和财务状况等原因，应收账款回款已出现了延期，11月底，经公司、中介机构与伯坦科技反复沟通确认，该重要客户原计划于2020年10月完成的回款全部不达预期，且回款进度无法准确预计，导致伯坦科技应收账款计提减值风险大幅增加。2019年应收货款11，970.25万元，2020年仅实现回款 1，469.22万元，有10，501.03万元未能按期收回，此外，2020年与这个第一大客户未产生营业收入，也未开展新客户。

发现标的公司出现了问题后，上市公司方希望就估值问题重新谈一下，在7月份时，以标的公司2019年未经审计净利润超过4300万元，给予伯坦科技100%股权8亿元估值。

但是在2020年11月，经过一些计提调整后，公司聘请的会计师完成对伯坦科技2019年度财务数据的初步审计，伯坦科技2019年度净利润为1667.92万元。

净利润一下子缩水这么多，8亿元估值肯定行不通了，双方多次就估值问题展开磋商，伯坦科技方坚持7.6亿元为底线，最终谈崩了，重组终止，公司1月15日披露了终止重组公告。

上交所认为，在这次收购过程中，上市公司存在着以下几个信披违规：

1、未遵守至少每30日发布一次重组进展公告的规定。自披露重组预案至终止此次重组，均未按规定披露重组进展；

2、在重组发生重大进展或重大变化时，未立即披露，并提示相应风险。公司在 2020年11月中旬获悉伯坦科技重要客户回款出现逾期、财务数据出现重大变化的情况下，并未立即对外披露上述重要信息。

时任董事会秘书常呈建作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的前述违规负有相应责任。

丁志罡、庞腾飞作为公司重大资产重组财务顾问项目主办人，在2020年11月中旬获悉伯坦科技重要客户回款出现逾期、财务数据出现重大变化的情况下，未能勤勉尽责，未采取有效措施督促公司履行信息披露义务，揭示相关风险，致使上述事项迟至2021年1月27日经监管问询，公司终止重组后才向市场公开，影响了投资者的合理预期。

董秘变动信息

【董秘聘任】人民同泰聘任于汇为公司董秘。

【董秘离职】天齐锂业董秘李波辞职。

责任编辑：张熠